Смена наименования

66

Вопрос

Наше предприятие меняет название с УП "Комбинат общественного питания" на УП "Комбинат социального питания". Каков порядок смены названия?

Ответ

Собственник имущества унитарного предприятия (учредитель) должен вынести решение об изменении наименования, внесения изменения в Устав унитарного предприятия (образец для ООО). В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 20 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия утверждает устав унитарного предприятия, вносит в него изменения, в том числе утверждает устав унитарного предприятия в новой редакции.

Внесенные изменения подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц только с момента ее проведения.

Чтобы зарегистрировать изменения, нужно представить в налоговую инспекцию, осуществляющую государственную регистрацию, следующие документы (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ:

  • заявление о государственной регистрации (форма Р13001);
  • решение (протокол) о внесении соответствующих изменений;
  • изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (устав в новой редакции (или изменения как отдельный документ) нужно представить на регистрацию в двух оригинальных экземплярах);
  • документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Как внести изменения в устав ООО

«Периодически в каждом обществе что-то меняется и приходится вносить изменения в устав.

Наиболее распространенные поводы для этого:

  • изменение размера уставного капитала;
  • смена наименования;*
  • изменения в структуре или компетенции органов управления.

Нужно ли срочно вносить изменения в устав в связи с изменениями от 1 сентября 2014 года и что стоит учесть при обновлении устава

Закон не требует вносить изменения срочно и не устанавливает какой-либо предельный срок. Но затягивать с этим не стоит.

Дело в том, что с 1 сентября действует правило, что в обязательном порядке нужно подтверждать у нотариуса принятие решения на общем собрании и состав присутствовавших участников (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Но внесение изменений в устав позволяет обойти это требование.

Вместе с этим можно внести и другие изменения, например:

Принятие решения о внесении таких изменений можно не удостоверять у нотариуса. Для этого нужно провести собрание с присутствием всех участников и на нем принять решения:

  • о внесении необходимых изменений в устав;
  • о подтверждении принятия этого решения и состава участников подписями всех участников на протоколе. Такое решение должно быть единогласным.

Закон не запрещает принимать необходимые решения без нотариуса и без внесения изменений в устав, но тогда участникам придется каждый раз собираться в полном составе.

Такие правила установлены в подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

167.2605 (11,17)

Внимание! С 1 сентября 2014 года нужно обращаться к нотариусу, чтобы подтвердить принятие решения на общем собрании и состав присутствовавших участников. Но это требование можно обойти, если внести изменения в устав либо предусмотреть особые правила подтверждения в решении, принятом единогласно

Внесение изменений связано с процедурой государственной регистрации. Юристу нужно знать, как подготовить документы для регистрации и обеспечить ее прохождение с первого раза.

Порядок внесения изменений в устав

Устав – это единственный учредительный документ ООО (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО).

Изменение устава ООО относится к компетенции общего собрания участников и производится исключительно по его решению. Закон запрещает включать в устав положение о том, что изменение устава относится к компетенции иных органов управления (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).*

В договор об учреждении и решение (протокол) о создании ООО вносить изменения при изменении устава не требуется.

Для случаев увеличения и уменьшения уставного капитала Законом об ООО установлен особый порядок принятия решений.

Для принятия решения по вопросу внесения изменений в устав достаточно 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. При этом необходимость большего числа голосов для принятия такого решения может быть предусмотрена уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Однако для изменения конкретного обстоятельства, которое влечет необходимость изменения соответствующих сведений в уставе, может потребоваться принятие решения единогласно.

Изменения в устав оформляются либо в виде новой редакции устава, в которой вместо старых сведений содержатся новые, либо в виде изменений как отдельного документа, в котором указывается, что в конкретный пункт устава вносятся соответствующие изменения. При этом ни текст изменений, ни новую редакцию устава подписывать не требуется.

Совет

Лучше оформлять изменения в виде новой редакции устава, а не в виде изменений как отдельного документа.

Впоследствии гораздо удобнее будет использовать единую действующую редакцию устава, чем частично действующую редакцию устава с несколькими (или множеством) приложений к нему на отдельных листах, которые нужно будет при прочтении согласовывать между собой. Кроме того, отдельные листы могут потеряться.

Государственная регистрация внесенных изменений

Внесенные изменения подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц только с момента ее проведения.

Если же меняются сведения о филиалах и представительствах, то самой регистрации ждать не нужно – такие изменения приобретают силу с того момента, когда ООО уведомило о них налоговый орган (абз. 3 п. 4 ст. 12, п. 5 ст. 5Закона об ООО, п. 6 ст. 52 ГК РФ).

Общий срок, в который необходимо представить документы на регистрацию после принятия решения о внесении изменений, законом не установлен. Однако Законом об ООО установлены сроки представления документов на регистрацию в случаях увеличения и уменьшения уставного капитала.

Чтобы зарегистрировать изменения, нужно представить в налоговую инспекцию, осуществляющую государственную регистрацию, следующие документы (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее – Закон о государственной регистрации):

  • заявление о государственной регистрации;
  • решение (протокол) о внесении соответствующих изменений;
  • изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (устав в новой редакции (или изменения как отдельный документ) нужно представить на регистрацию в двух оригинальных экземплярах);
  • документ об уплате государственной пошлины.*

Подтверждение оплаты госпошлины фактически можно не предоставлять.

Обоснование

В случае увеличения и уменьшения уставного капитала на регистрацию необходимо предоставить дополнительные документы.

Также дополнительные документы потребуются в случае изменения местонахождения компании. На регистрацию нужно будет предоставить документы, подтверждающие права фирмы на помещение по новому адресу. Их перечень и форма, в которой они представляются, не установлены законом. Обычно представляются следующие документы:

  • заверенная генеральным директором копия договора аренды помещения по новому адресу. При этом в договоре желательно отдельно указать, что арендодатель не возражает против регистрации арендатора по адресу помещения;
  • заверенная генеральным директором общества либо арендодателем, предоставляющим обществу помещение в аренду, копия свидетельства о государственной регистрации права собственности на помещение за арендодателем.

Кроме того, можно представить гарантийное письмо от собственника помещения, лишний раз подтверждающее согласие арендодателя на регистрацию фирмы по адресу помещения; а также акт приема-передачи помещения.

Закон не позволяет налоговой инспекции отказывать в регистрации, если такие документы не будут представлены, однако в нарушение закона инспекция может это сделать.

Детально процедура проведения государственной регистрации прописана в Административном регламентепредоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утвержден приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н).

Кто вправе представить документы на государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО

Генеральный директор или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО (запись об этом лице должна быть в ЕГРЮЛ).

Заявителем при внесении изменений в учредительные документы является руководитель постоянно действующего исполнительного органа (т. е. директор) или иное лицо, которое имеет право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Это правило установлено в пункте 1.3 статьи 9 Закона о государственной регистрации.

С 1 сентября 2014 года в компании может быть несколько директоров. Полномочия по подаче документов в налоговую инспекцию могут быть возложены на кого-то из них на основании устава или иного внутреннего документа общества.

Заявителем, по смыслу пункта 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации, является лицо, подписавшее заявление.

Кроме того, Законом об ООО установлено, что при увеличении уставного капитала общества заявление о регистрации изменений должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (п. 4 ст. 18, п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

Таким образом, подписывать заявление должен директор либо иное лицо, указанное в ЕГРЮЛ как лицо, действующее без доверенности от имени фирмы.

Подать заявление в инспекцию лучше директору, поскольку подача документов иным лицом фактически будет приравниваться к представлению документов по почте. Из-за этого регистрация затянется на дополнительные одну–три недели.

Получить документы по результату государственной регистрации может как заявитель, так и лицо, действующее от его имени на основании доверенности (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации,письмо ФНС России от 28 августа 2006 г. № 09-1-03/4151@).»

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.