Уменьшение уставного капитала

30

Вопрос

Если общество продает свою недвижимость, может ли оно на этом основании уменьшить уставной капитал?

Ответ

Общество вправе принять решение об уменьшении уставного капитала, если нет ограничений. Это может быть связано просто с желанием собственников (п. 1 ст. 20 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: В каких случаях и в какой форме может проводиться уменьшение уставного капитала ООО

«Общество вправе, а в некоторых случаях и обязано уменьшить свой уставный капитал* (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

В то же время возможны ситуации, когда уставный капитал уменьшить запрещено.

Для уменьшения уставного капитала необходимо совершить следующие действия:

Когда необходимо уменьшить уставный капитал ООО

Обязанность по уменьшению уставного капитала возникает в следующих случаях.

Во-первых, если общество приобрело долю (часть доли) в своем уставном капитале (ст. 23 Закона об ООО). В такой ситуации уставный капитал необходимо уменьшить лишь тогда, когда разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала будет недостаточно для того, чтобы выплатить действительную стоимость доли (части доли) в уставном капитале. В этом случае уставный капитал требуется уменьшить на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Причем действительную стоимость доли, подлежащую выплате, нужно определить как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональную размеру доли участника (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Во-вторых, если общество погашает не распределенную или не проданную долю (часть доли) в уставном капитале. В таком случае размер уставного капитала общества необходимо уменьшить на величину номинальной стоимости этой доли (части доли). Данное правило установлено в пункте 5 статьи 24 Закона об ООО.

В-третьих, если стоимость чистых активов общества стала меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. Тогда общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять решение об уменьшении уставного капитала. Причем уставный капитал нужно уменьшить до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

Вместо того чтобы уменьшать уставный капитал, допустимо принять решение о ликвидации ООО.

Такие правила установлены в пункте 4 статьи 30 Закона об ООО.

С 1 сентября 2014 года в законе появилось указание на третий вариант поведения в сложившейся ситуации: увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФабз. 4 подп. «р» п. 24 ст. 1ч. 1 ст. 3Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).

Когда нельзя уменьшить уставный капитал ООО

Общество не вправе уменьшить уставный капитал в каждом из следующих случаев (абз. 3 п. 1 ст. 20 Закона об ООО):

1) если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала на дату, когда ООО представит документы для государственной регистрации соответствующих изменений в своем уставе;

2) если у общества есть законная обязанность уменьшить свой уставный капитал, и в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала на дату госрегистрации общества. Вместо того чтобы уменьшать уставный капитал, допустимо принять решение о ликвидации ООООсобые правила действуют при выплате действительной стоимости доли (части доли) в связи с ее приобретением обществом».



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль