Купля-продажа акций

67

Вопрос

Акционер ЗАО планирует продать свои акции третьему лицу по договору купли-продажи, которым будет предусматриваться отсрочка оплаты акций. Передаточное распоряжение будет подписано Продавцом в день подписания договора к-п акций, следовательно право собственности перейдет к Покупателю с этого момента. Возникнет ли в этом случае залог акций в силу закона в соответствии со ст. 488 ГК РФ. Можно ли заключить отдельный договор залога акций, в котором также предусмотреть возможность реализации заложенных акций во внесудебном порядке?

Ответ

Залог акций без подписания соответствующих документов не возможен, так как права на акции подлежат специальной регистрации. Да, можно заключить договор залога акций на указанных условиях. Особенности залога ценных бумаг раскрыты в рекомендации ниже.

Товар, который продан в кредит, признается находящимся в залоге у продавца с момента его передачи покупателю до момента оплаты (пункт 5 статьи 488 ГК РФ).

Передача, предоставление и ограничение прав по бездокументарным ценным бумагам должны фиксироваться лицом, которое имеет соответствующую лицензию (пункт 2 статьи 149 ГК РФ).

В пункте 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.01.2002 № 67 право залога на бездокументарные ценные бумаги возникает только с момента его фиксации в установленном порядке в реестре акционеров.

Таким образом, без заключения договора залога и внесения сведений в реестр акционеров, право залога у продавца акций не возникает.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Особенности отдельных видов залога: что изменилось с 1 июля.

«Залог ценных бумаг

Урегулирован залог ценных бумаг, в частности, возможен залог акций. Залог документарной ценной бумаги возникает с момента передачи ее залогодержателю, а для бездокументарной ценной бумаги – с момента внесения записи о залоге по счету, на котором учитываются права владельца такой бездокументарной ценной бумаги.

При этом удостоверенные акциями права осуществляет залогодатель (акционер) (абз. 1 п. 2 ст. 358.17 ГК РФ)*. Иное стороны могут предусмотреть в договоре залога. Исходя из указанной нормы и ее диспозитивного характера при заключении договора залога ценных бумаг залогодержателю можно передать (п. 1 ст. 358.17 ГК РФ)*:

  • все права, удостоверенные акциями (в этом случае все доходы, которые получит залогодержатель по ценной бумаге, засчитываются в погашение обеспеченного залогом обязательства);
  • все права, удостоверенные акциями, кроме права на получение дохода (дивидендов) по акциям.

Такие доходы, помимо непосредственных доходов по ценной бумаге, могут включать в себя денежные суммы, полученные*:

  • от погашения ценной бумаги;
  • от лица, выпустившего ценную бумагу, в связи с ее приобретением этим лицом;
  • в связи с ее приобретением третьим лицом помимо воли владельца заложенной ценной бумаги.

Следовательно, залогодержатель получил право осуществлять заложенные права от своего имени. При этом если по договору залогодержатель ограничен в осуществлении таких прав, то даже нарушение им ограничений не затрагивает прав и обязанностей третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о таких ограничениях.

Такое нарушение является основанием для ответственности залогодержателя перед залогодателем. Кроме того, оно дает залогодателю право требовать прекращения залога в судебном порядке (п. 2 ст. 358.17 ГК РФ).

Если же права, удостоверенные заложенными ценными бумагами, осуществляет залогодатель, то в договоре залога можно предусмотреть его обязанность согласовывать свои действия по осуществлению прав с залогодержателем*. Нарушение этой обязанности будет основанием для ответственности залогодателя перед залогодержателем (в соответствии с законом и договором) и даст залогодержателю право требовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства (п. 3 ст. 358.17 ГК РФ).».



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.