Нужно ли при этом проводить регистрацию права собственности на недвижимое имущество

79

Вопрос

Прошу помочь в следующем. ЗАО реорганизовано путем преобразования в ООО, в соответствии с гл.4 ГК РФ.На балансе ЗАО имелось недвижимое имущество, которое числилось как товар для реализации и которое естественно передано по передаточному акту в ООО. Свидетельство о собственности получено на ЗАО. При продаже недвижимого имущества, теперь уже продавцом является ООО. Нужно ли при этом проводить регистрацию права собственности на недвижимое имущество на ООО и платить за это госпошлину?

Ответ

В соответствии с п. 11 Постановления Пленума ВС РФ, Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 переход права собственности на объекты недвижимого имущества на основании разделительного баланса осуществляется по факту реорганизации независимо от регистрации прав собственности на это имущество.

При этом, по ряду мнений, после завершения реорганизации правопреемник вправе не обращаться с заявлением о признании прав собственности на недвижимое имущество в соответствующий регистрирующий орган, поскольку разделительный баланс и документы о государственной регистрации реорганизации являются документами, достаточными для подтверждения права собственности правопреемника на такие объекты (Письмо Минфина России от 31.12.2010 № 03-03-06/1/817).

Однако, регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости к новому покупателю может вызвать споры с Росреестром относительно отсутствия регистрации права собственности за продавцом, в связи с чем возможны судебные споры – см. Постановление Президиума ВАС РФ от 24.05.2011 № 16402/10, Постановление 15 ААС от 17.04.2012 № А32-14520/2011.

Тем не менее, в соответствии с разъяснениями финансовых ведомств в настоящее время, в случае преобразования юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида происходит прекращение одного юридического лица и возникновение другого, гос.регистрация прав обязательна. За государственную регистрацию возникших прав на недвижимое имущество которого должна уплачиваться государственная пошлина на основании пп. 22 п. 1 ст. 333.33 НК РФ (в настоящее время размер госпошлины по данному основанию составляет 22 000 руб.) Данные выводы содержатся в Письмах Минфина России от 03.02.2012 № 03-05-04-03/06, от 16.03.2015 г. № 03-05-05-03/13896.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист»

ПИСЬМО МИНФИНА РОССИИ ОТ 16.03.2015 № 03-05-05-03/13896 Об уплате госпошлины

<…>

«Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел совместно с Росреестром письмо по вопросу уплаты государственной пошлины при осуществлении регистрационных действий в связи с преобразованием юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую с учетом изменений, внесенных в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и сообщает.

В соответствии с частью 7 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон № 99-ФЗ) учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, в редакции Закона № 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Таким образом, при изменении только наименования юридического лица в связи с приведением его (в части указания организационно-правовой формы) в соответствие с Законом № 99-ФЗ в соответствующие записи Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) вносятся изменения в отношении наименования соответствующего правообладателя, лица, в пользу которого ограничивается (обременяется) право.

В данном случае за внесение изменений в ЕГРП в случае изменения законодательства Российской Федерации государственная пошлина не уплачивается на основании подпункта 4.4 пункта 3 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ).По заявлению правообладателя может быть выдано повторное новое свидетельство о государственной регистрации права, за выдачу которого уплачивается государственная пошлина в размере, определенном подпунктом 33 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ.

По вопросу в случае преобразования юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права сообщаем следующее.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ (в редакции закона № 99-ФЗ) юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) установлено, что реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

Таким образом, при реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 21 июля 1997 года № 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон № 122-ФЗ) обязательной государственной регистрации подлежат права на недвижимое имущество, правоустанавливающие документы на которое оформлены после введения в действие Закона № 122-ФЗ.

На основании положений статьи 17 Закона № 122-ФЗстатьи 59 ГК РФ (редакции Закона № 99-ФЗ) основанием для государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество к вновь образованному юридическому лицу являются решение о реорганизации юридического лица и передаточный акт.

Учитывая изложенное, при преобразовании юридического лица, которому на праве собственности принадлежит недвижимое имущество, переходящее в порядке правопреемства в собственность созданного юридического лица, необходима государственная регистрация перехода права собственности к образованному юридическому лицу на данные объекты недвижимости, за совершение которой уплачивается государственная пошлина в размере, установленном подпунктом 22 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ*».



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль