Взаиморасчёты по дилерскому договору

106

Вопрос

Можно ли "отбиться" в суде от договорной неустойки за просроченную оплату товара, поставленного после окончания срока действия дилерского договора? Либо договор будет признан фактически действующим и все его условия должны соблюдаться и за пределами оговоренного срока действия?

Ответ

В данном случае, возможно ссылаться на то обстоятельство, что поставки дилеру товара происходили по окончании срока действия дилерского договора, в связи с чем условия дилерского договора, в частности, об ответственности сторон (начислении неустойки) не может применяться к данным правоотношениям. Между тем, усмотрев между сторонами наличие фактических правоотношений, суд может возложить на дилера обязанность оплатить поставщику стоимость фактически принятого товара.

Последствия при этом будут такими же, как при переквалификации поставки в разовую куплю-продажу.

Риски у поставщика возникнут прежде всего из-за того, что суд не будет применять условия заключенного договора к фактическим отношениям сторон. При этом поставщик не сможет ссылаться на свои договоренности с покупателем/дилером, а именно не сможет:

Поставщик сможет потребовать лишь оплатить фактически принятый товар, а также начислить проценты по статье 395Гражданского кодекса РФ, если покупатель просрочит оплату.

Дополнительно Вы можете ознакомиться:

Когда товар для перепродажи выгоднее получать в рамках дилерского договора: сравнение с другими договорами;

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист»

Форма дилерского договора и условия, которые необходимо проверить дилеру

«Форма и существенные условия договора

Дилерский договор должен быть заключен в письменной форме (ст. 161 ГК РФ). Для этого стороны могут его составить в форме единого документа либо в форме нескольких взаимосвязанных документов. При этом суды считают дилерский договор заключенным и применяют его положения к отношениям сторон, если одновременно присутствуют следующие условия.

1. Дилер принял имущественное предоставление от другой стороны со ссылкой на договор. О таком принятии могут свидетельствовать подписанные акты приемки-передачи имущества, отгрузочные документы, доверенности на получение товара, документы об оплате и другие документы. Главное, чтобы они своим содержанием восполняли недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа.

2. Отсутствовали какие-либо возражения о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договорулибо о применении договорной ответственности.

Однако если приложения к дилерскому договору (планы продажспецификациидополнительные соглашения и др.) не имеют ссылок на сам этот договор, то есть риск признания договора незаключенным. Суд может прийти к выводу, что такие приложения имеют самостоятельное и безотносительное к дилерскому договору значение (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 15 июля 2010 г. № Ф09-4661/10-С3 по делу № А71-14491/2009Г13). Последствия при этом будуттакими же, как при переквалификации поставки в разовую куплю-продажу.

В то же время в зависимости от конкретных обстоятельств дела суд и при отсутствии в приложениях ссылок на дилерский договор может признать договор заключенным. Для этого необходимо, чтобы отсутствовали доказательства заключения между контрагентами других договоров.

Пример из практики: суд отклонил довод дилера о незаключенности договора, так как тот принял товар от поставщика по накладным, которые восполняли существенные условия дилерского договора

ООО «М.» (поставщик) и ООО «С.» (дилер) подписали дилерский договор, в соответствии с которым поставщик обязался передать товар в собственность дилера. В договоре указано, что ассортимент, количество, качество и срок поставки и оплаты товара определяются в спецификациях, а при их отсутствии – в товарных накладных и счетах-фактурах.

Поставщик передал товар, однако оплату получил лишь частичную. Это стало причиной для обращения в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по оплате товара.

Дилер сослался на то, что спорный договор является незаключенным «в силу несогласования сторонами существенного условия – сроков поставки товара». Также ООО «С.» указало, что представленные истцом в материалы дела товарные накладные подтверждают лишь заключение между истцом и ответчиком разовых сделок купли-продажи.

Суд при этом указал: «Отсутствие в документах ссылок на договор-документ, подтверждающих исполнение и его принятие, не влечет отказа в удовлетворении иска, основанного на таком договоре, при отсутствии доказательств заключения между контрагентами других договоров. С учетом отсутствия доказательств заключения между сторонами иного договора, помимо договора от 11.01.2009 № 20, отсутствия спора по вопросу заключенности этого договора до момента заявления рассматриваемых требований, наличия доказательств длительных отношений сторон по поставке строительных материалов, наличия в спорном договоре ссылок на то, что количество, наименование и сроки поставки товара определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, а при их отсутствии – в товарных накладных и счетах-фактурах на товар, довод заявителя жалобы о незаключенности спорного договора является необоснованным».

Иск был удовлетворен в полном объеме (постановление ФАС Уральского округа от 24 августа 2010 г. № Ф09-6171/10-С3 по делу № А60-7179/2010-С2).

Возможна и другая ситуация: ссылки на дилерский договор в приложениях есть, но они не подписаны сторонами. В этом случае суд не примет их в качестве надлежащих доказательств.

Пример из практики: суд признал дилерский договор незаключенным по причине несогласования предмета договора поставки (представленные накладные не подписаны ответчиком) и отказал во взыскании с дилера задолженности и пеней

ООО «А.» (продавец) и индивидуальный предприниматель Н. (дилер) подписали дилерский договор, по условиям которого продавец обязался передавать в собственность дилеру продукцию (безалкогольные напитки) собственного производства. Количество, ассортимент и стоимость каждой партии продукции указываются в счетах-фактурах и накладных на продукцию, являющихся неотъемлемой частью договора.

Так как дилер не оплатил поставленный товар, продавец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности и пеней.

Суд указал на смешанный характер подписанного сторонами договора и применил к отношениям сторон по передаче товара нормы главы 30 Гражданского кодекса РФ.

Так как условия дилерского договора не позволяли определить наименование и количество подлежащей передаче безалкогольной продукции, а представленные товарные накладные не подписаны Н., то суд пришел к выводу о незаключенности договора.

Факт получения товара дилером, наличие и размер задолженности по его оплате не были доказаны.

Суд отказал в удовлетворении иска (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11 сентября 2009 г. по делу № А32-23704/2008).

131.5395 (11,17)

Организация планирует заключить дилерский договор на длительный срок. При этом пока не известно количество товаров, которые будут передаваться дилеру. Можно ли это условие согласовать после заключения договора, например, в товарных накладных или спецификациях

Да.

Такой вариант является наиболее удобным, если стороны планируют длительные отношения по продвижению продукции. В таких случаях в части поставок товаров заключаемый договор будет являться рамочным.

При этом необходимо помнить, что документы, которыми стороны будут согласовывать условия конкретной поставки в рамках дилерского договора (спецификациинакладные и т. д.), должны содержать отсылку на основной договор. Она будет указывать на связь между действиями сторон и дилерским договором (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 28 июня 2012 г. по делу № А56-8653/2010). Иначе при возникновении спора суд может прийти к выводу, что конкретные сделки сторон не относятся к рамочному договору, и признает их самостоятельными. В итоге к отношениям сторон суд не будет применять положения дилерского договора (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 15 июля 2010 г. № Ф09-4661/10-С3 по делу № А71-14491/2009Г13).

Подробнее см. Какие условия должен содержать рамочный договор».



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль