Подписание договора неуполномоченным лицом

1875

Вопрос

Между юр. лицами подписан договор о возмездном оказании услуг. Услуги оказаны, Исполнитель выставляет Заказчику счет на оплату и акты выполненных работ для подписания. Исполнитель выясняет, что договор подписан неустановленным лицом (неуполномоченным). Возможно ли просто отписаться, что в связи с подписанием договора неуполномоченным лицом нет оснований для оплаты и подписания акта выполненных работ? Либо Заказчику нужно обращаться в суд для признания сделки недействительной?

Ответ

Нет, просто отписаться нельзя. Заказчику нужно обращаться в суд для признания сделки недействительной.

Общее правило для таких ситуаций следующее: организация-контрагент постфактум может одобрить такую сделку, и тогда все проблемы исчезают (п. 2 ст. 183 ГК РФ, определение ВАС РФ от 15.10.2012 г. № ВАС-12931/12). При разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования и т.д.).

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 г. № 57).

А вот если не одобрит, то считается, что такая сделка заключена не с ней, а с тем лицом, которое непосредственно подписало договор («неуправомоченное лицо»).

С 1 сентября такое основание для отказа появилось и напрямую прописано в законе. А именно в п.п. 1 и 3 ст. 183 ГК РФ. Они устанавливают следующие правила.

Во-первых, как только организация или предприниматель узнали о том, что сделка со стороны контрагента подписана неуправомоченным лицом, они сразу могут отказаться исполнять сделку (даже не дожидаясь, одобрит ее компания-контрагент или нет).

Во-вторых, в такой ситуации все же можно обратиться к организации-контрагенту с запросом об одобрении сделки и подождать ответа. Если контрагент ответит отказом или вовсе не ответит в разумный срок (очевидно, более четкие критерии того, какой срок считать разумным, выработает уже судебная практика), можно выбрать один из двух вариантов:

  • потребовать от неуправомоченного лица совершить сделку
  • или же отказаться от исполнения и потребовать возместить убытки.

Правда, есть дополнительное ограничение. Сторона может отказаться от исполнения (как сразу, так и после отказа в одобрении сделки), только если не знала и не должна была знать об отсутствии или о превышении полномочий.

В Решение суда будет зависеть от таких факторов, как:

1) история коммерческих отношений между данными контрагентами;

2) характер сделки;

3) должность лица, подписавшего договор.

Например, сторона может сослаться на то, что не знала об отсутствии полномочий у представителя контрагента, если с его стороны договор подписал кто-то из руководства или хотя бы менеджеров среднего звена (заместитель генерального директора, коммерческий директор, руководитель отдела), причем этот сотрудник и раньше подписывал аналогичные договоры, которые контрагент исполнял.

А вот если представителем организации выступил рядовой сотрудник, которому обычно не доверяют заключать такие сделки, будет считаться, что в этом случае контрагент должен был знать об отсутствии у него полномочий на подписание договора. А значит, отказаться от исполнения сделки не удастся.

Кроме того, запросить одобрение сделки или заявить о своем отказе от нее желательно сразу после того, как стало известно о нарушении. Чем дольше сторона промедлит с отказом, тем больше риск: суд может решить, что уже эта сторона в свою очередь поступила недобросовестно (сначала фактически согласилась на замену контрагента, а потом передумала), и признает незаконным отказ от сделки.

Договор возмездного оказания услуг, подписанный неуполномоченным лицом и скрепленный подлинной печатью общества, является оспоримой сделкой. Оттиск печати будет свидетельствовать о наличии у данного лица в момент совершения спорных юридических действий полномочий при наличии совокупности следующих обстоятельств: данное лицо является работником организации и его полномочия возникли исходя из обстановки.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как добиться признания договора незаключенным

«Договор подписан неуполномоченным лицом

От имени организации договор подписывает ее должностное лицо. Может оказаться, что при подписании договора это лицо вышло за рамки своих полномочий. Или же что договор от имени организации подписало лицо, которое вообще не имеет к ней никакого отношения.

Если на основании такого договора к организации предъявляют требования в суде, то задача юриста довольно проста. Требуется только доказать отсутствие полномочий у лица, подписавшего договор. Если истец не сможет доказать, что впоследствии организация одобрила сделку, которую от его имени заключило неуполномоченное лицо, то суд должен отказать в иске (п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23 октября 2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо № 57),постановление ФАС Московского округа от 22 сентября 2010 г. № КГ-А40/10675-10 по делу № А40-103723/09-125-594).

Если же сама организация хочет оспорить такой договор, подписанный от ее имени неуполномоченным лицом, то возникает вопрос, какое требование предъявить: о признании договора недействительным или незаключенным.

Есть примеры решений, когда суды удовлетворяли исковые требования о признании такого договора незаключенным (постановления ФАС Уральского округа от 4 мая 2011 г. № Ф03-1221/2011 по делу № А73-48н(92/2005)ФАС Московского округа от 21 июня 2011 г. № КГ-А40/4735-11-П по делу № А40-56820/09-134-338).

Тем не менее практика показывает, что в суде лучше заявить требования, связанные с недействительностью договора, а не с его незаключенностью.

Дело в том, что ВАС РФ разъяснил: в случаях превышения полномочий органом юридического лица суд должен руководствоваться положениями статей 168 и 174 Гражданского кодекса РФ (п. 2 информационного письма № 57). Иногда на эту позицию суды ссылаются не только в случае превышения полномочий, но и в случаях, когда договор подписан неустановленным лицом или подпись фальсифицирована.

Пример из практики: суды отказали в удовлетворении иска о признании договора незаключенным, так как этот способ защиты не применяется в случае подписания договора неуполномоченным лицом

Индивидуальный предприниматель обратилась в суд с иском о признании незаключенным договора на пользование электрической энергией. Доводы истца сводились к тому, что подпись была фальсифицирована.

Суды отказали в иске: «Подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом может свидетельствовать о недействительности сделки, а не о незаключенности договора.*

Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 24.07.2007 г. № 3259/07 и учитывается судом, исходя из принципа единообразия правоприменительной практики, сформулированного в статье 304 АПК РФ» (постановление ФАС Поволжского округа от 13 апреля 2010 г. по делу № А55-457/2008).

Предприниматель подала надзорную жалобу, но коллегия судей ВАС РФ отказала в передаче дела в Президиум ВАС РФ: «Ссылка заявителя на справку экспертно-криминалистического центра главного управления внутренних дел Самарской области от 10.01.2008, согласно которой подпись от имени Исаевой А.В. в договоре от 04.08.2005 № 2082 выполнена Пронягиной Н.Л., не принимается.

В случае подписания договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом применению подлежит статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая влечет за собой иные последствия, чем признание договора незаключенным*».

Уже в надзорной жалобе предприниматель сослалась еще и на то, что сделка, подписанная неуполномоченным лицом, не соответствует закону и является ничтожной. Но суд этот довод не принял, так как его можно было заявить только путем изменения предмета иска, а этого сделано не было (определение ВАС РФ от 24 августа 2010 г. № ВАС-16350/08).

Пример из практики: суд отказался признать незаключенным договор купли-продажи недвижимости, подписанный неуполномоченным лицом. По мнению суда, такая сделка является оспоримой, поэтому суд по своей инициативе не может признать ее недействительной

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции, которым договор был признан незаключенным. Суд кассационной инстанции указал: «...подписание спорного договора купли-продажи недвижимого имущества неуполномоченным лицом влечет его недействительность.

У суда отсутствовали правовые основания для признания спорного договора незаключенным.

Таким образом, решение суда о признании спорного договора купли-продажи незаключенным нельзя считать основанным на правильном применении норм материального права. В связи с чем решение суда подлежит отмене.

Данная сделка является оспоримой, поэтому по инициативе суда такая сделка не может быть признана недействительной без предъявления соответствующего иска, согласно разъяснениям Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 14.05.1998 № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Из материалов дела видно, что ОАО "М." с требованием о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества не обращалось.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска ОАО "М." о признании договора купли-продажи недвижимого имущества незаключенным следовало отказать.

ОАО "М." не лишено возможности, избрав иной способ защиты нарушенного права, обратиться в арбитражный суд» (постановление ФАС Северо-Западного округа от 13 марта 2008 г. № Ф04-1403/2008(1495-А46-9) по делу № А46-1644/2007).

Таким образом, судебная практика неоднородна. Требование признать договор незаключенным может привести к тому, что организация только зря потеряет время, после чего ей заново придется обращаться с другим иском.*

Наконец, возникает вопрос о том, как защитить свои интересы другой стороне такого договора. Иначе говоря, что нужно сделать, если выясняется, что со стороны контрагента договор подписало лицо, которое не имело на это полномочий. Подробнее об этом см. Отказ от сделки, заключенной неуправомоченным лицом.

Может ли налоговая инспекция обратиться в суд с иском о признании договора незаключенным на том основании, что он подписан неуполномоченным лицом

Нет, не может.

Закон устанавливает закрытый перечень исков, которые могут предъявлять налоговые органы.

Так, налоговые органы вправе предъявлять в суды общей юрисдикции или арбитражные суды иски:

  • о взыскании недоимки, пеней и штрафов за налоговые правонарушения в случаях, предусмотренных Налоговым кодексом РФ;
  • о возмещении ущерба, причиненного государству и (или) муниципальному образованию вследствие неправомерных действий банка по списанию денежных средств со счета налогоплательщика после получения решения налогового органа о приостановлении операций, в результате которых стало невозможным взыскание налоговым органом недоимки, задолженности по пеням, штрафам с налогоплательщика в порядке, предусмотренном Налоговым кодексом РФ;
  • о досрочном расторжении договора об инвестиционном налоговом кредите;
  • в иных случаях, предусмотренных Налоговым кодексом РФ.

Такие правила содержатся в подпункте 14 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса РФ.

Кроме того, налоговые органы вправе предъявлять в суд и арбитражный суд иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам (абз. 3 п. 11 ст. 7 Закона от 21 марта 1991 г. № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации»).

Следовательно, у налоговых органов отсутствует право предъявлять в арбитражный суд требования о признании договоров незаключенными, что является самостоятельным основанием удовлетворения иска.

Пример из практики: суд отказал в иске о признании договора незаключенным, так как у налоговой инспекции нет права подавать такой иск. Кроме того, подписание договора от имени директора поставщика неустановленным лицом может свидетельствовать о недействительности сделки, но не о незаключенности договора

Между сторонами подписан договор поставки, в соответствии с которым поставщик обязуется передавать в собственность, а покупатель принимать и оплачивать партии товара. Материалами дела подтверждается, что договор поставки фактически исполнен сторонами.*

Считая, что договор поставки является незаключенным, налоговый орган обратился в суд с иском.

В обоснование исковых требований налоговый орган указывает на то, что в ходе выездной налоговой проверки покупатель в обоснование расходов представил договор поставки, подписанный от имени поставщика директором Р.

В процессе контрольных мероприятий Р. была допрошена в качестве свидетеля. Она сообщила, что не является ни учредителем, ни директором данного общества; паспорт у нее был украден. Таким образом, договор был подписан неуполномоченным лицом.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что право на обращение с иском о признании незаключенным договора поставки у налогового органа отсутствует, при этом заявленные требования являются необоснованными по существу. Подписание договора поставки от имени директора поставщика неустановленным лицом, притом что участниками сделки достигнуто соглашение по всем ее существенным условиям, может свидетельствовать о недействительности сделки, но не о незаключенности договора (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24 ноября 2010 г. по делу № А02-472/2010).

Пример из практики: суд отказался признать договор незаключенным, поскольку он подписан тем лицом, которое было указано в качестве директора поставщика в ЕГРЮЛ. Кроме того, стороны исполнили сделку и не ставили под сомнение факт ее заключения*

Между ответчиками заключен договор поставки от 14 марта 2008 года, подписанный от имени ОАО «Л.» заместителем генерального директора по производству и материальным ресурсам Т., от имени ООО «Т.» – генеральным директором В.

В ходе выездной налоговой проверки ОАО «Л.» инспекция получила ответ из Комитета по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга, из которого усматривается, что в отношении В. в отделе ЗАГС Адмиралтейского района Комитета по делам ЗАГС правительства Санкт-Петербурга имеется запись о ее смерти 4 января 2007 года.

Налоговая инспекция сочла, что договор не мог быть подписан В. по причине смерти, следовательно, договор считается незаключенным, так как отсутствовала воля одной из сторон (поставщика).

Суд отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд привел следующие доводы.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ). Сделка исполнялась обеими сторонами, представленные в дело документы подтверждают реальное исполнение сторонами принятых на себя обязательств по поставке, получению и оплате товара в соответствии с условиями оспариваемого договора, стороны сделки не ставили под сомнение ни факт ее заключения, ни ее предмет.*

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 30 июля 2010 года генеральным директором ООО «Т.» продолжает числиться В., в связи с чем на момент подписания договора поставки у ОАО «Л.» не могло возникнуть сомнений в добросовестности организации-поставщика. А проверка того, жив ли руководитель контрагента, выходит за пределы должной осмотрительности покупателя (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2011 г. по делу № А56-41220/2010).»

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.