ООО является владельцем 10% акций в ОАО

81

Вопрос

ООО является владельцем 10% акций в ОАО. Необходимо инициировать внеочередное общее собрание акционеров АО. Кто должен принять такое решение в ООО? В ООО - 2 участника 76% долей в УК и 24%, соответственно. Устав ООО не содержит положений о том, каким образом принимается решение в случае участия ООО в каких-либо коммерческих организациях. Как ООО может выразить свою инициативу о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО?

Ответ

: 1. Вопрос о принятии ООО, являющегося акционером ОАО, решения в рассматриваемой ситуации прямо не урегулирован действующим законодательством РФ.

 

Согласно пп. 4 п. 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью полномочия, не отнесенные указанным Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества, осуществляет единоличный исполнительный орган общества.

Вместе с тем, если ситуация является спорной, рекомендуемем Вам произвести следующие действия:

— провести общее собрание участников ООО, на котором принять решение об инициировании проведения внеочередного собрания ОАО, составлении соответствующего требования, назначении лица, уполномоченного представлять интересы ООО, как акционера ОАО при направлении данного требования, участии во внеочередном собрании и решении всех связанных с этим вопросов (решение общего собрания оформляется составлением протокола);

— выдать уполномоченному лицу (если данное лицо не является генеральным директором) доверенность на представление интересов ООО при проведении внеочередного собрания ОАО и решения всех связанных с этим вопросов;

— составить и направить в ОАО требование о проведении внеочередного общего собрания.

2. Внеочередное общее собрание акционеров, как и годовое собрание, нужно проводить на основании решения о проведении собрания, которое обычно принимает совет директоров.

Проведение внеочередного собрания может инициировать совет директоров (по собственной инициативе), а также:

  • ревизионная комиссия (ревизор) общества;
  • аудитор общества;
  • акционеры (акционер), владеющие не менее чем 10 процентами голосующих акций общества на дату предъявления требования о проведении собрания.

Указанные лица могут обратиться в совет директоров с требованием провести внеочередное общее собрание акционеров (п. 1 ст. 55 Закона об АО).

Требование должно содержать:

  • вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания;
  • сведения о лице (лицах), требующем созвать собрание. Если требование исходит от акционеров, оно должно содержать имена акционеров и количество, категорию (тип) акций, принадлежащих им;
  • подпись (подписи) лица, требующего созвать собрание.

Дополнительно в требовании можно указать:

  • формулировки решений по каждому из предложенных вопросов;
  • предложение о форме проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
  • предложение о выдвижении кандидатов.

Такие правила установлены в пунктах 4 и 5 статьи 55 Закона об АО.

Если требование подписано представителем акционера, к нему нужно приложить доверенность, которая должна содержать сведения о представляемом и представителе:

  • о физическом лице — паспортные данные;
  • о юридическом лице — наименование, местонахождение.

Доверенность от физического лица должна быть удостоверена нотариусом.

Доверенность от юридического лица должна быть подписана генеральным директором и скреплена печатью.

Если требование подписано акционером, права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к требованию нужно приложить выписку со счета депо.

Такие правила установлены в пунктах 2.6–2.7 Положения ФСФР России.

Совет директоров в течение пяти дней с даты поступления требования рассматривает его и выносит решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

При этом собрание должно быть проведено в определенные сроки.

Решение об отказе может быть принято в случаях, если:

  • не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве собрания (в т. ч. порядок, определенный в п. 1 ст. 84.3 Закона об АО, который касается случая приобретения более 30% акций ОАО);
  • акционеры (акционер), требующие созыва собрания, не являются владельцами 10 процентов голосующих акций общества;
  • ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям закона.

Такие правила установлены в пункте 6 статьи 55 Закона об АО.

Совет директоров должен обеспечить, чтобы в течение трех дней с момента принятия решение оно было направлено лицу, требующему созыва собрания (п. 7 ст. 55 Закона об АО).

Если в установленный срок (пять дней) совет не примет решение, то лицо, требующее созыва собрания, может обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (п. 8 ст. 55 Закона об АО). В случае удовлетворения таких требований суд в решении установит сроки и порядок проведения собрания, а также лицо, на которое будет возложено исполнение решения (это может быть истец или по его ходатайству иное лицо). Исполнитель решения получает все полномочия, необходимые для созыва и проведения этого собрания (п. 9 ст. 55 Закона об АО).

Подробнее с вопросами проведения внеочередного собрания акционеров ОАО Вы можете ознакомиться в Рекомендации Как провести внеочередное общее собрание акционеров

07.06.2013г.

С уважением,

ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Наталья Ковтуненко

Ответ утвержден:

руководитель Горячей линии «Системы Юрист» Виктория Рыбалкина

 



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль