Востребование медицинских услуг по сертификату после реорганизации учреждения

39

Вопрос

ГУП оказывал медицинские услуги. В 2012 году они преобразовались в ОАО. В данный момент обращаются клиенты с сертификатами, приобретенными в период действия ГУП, и требуют вернуть денежные средства (чека нет) или оказать услугу в размере стоимости сертификата. Имеет ли право организация отказать в требовании клиента?

Ответ

Преобразование является одним из видов реорганизации (ст. 57 ГК РФ). В ходе реорганизации права и обязанности ГУП должны были перейти к ОАО (ч. 5 ст. 58 ГК РФ). Поэтому ОАО является правопреемником ГУП в отношениях с клиентами, которые приобрели сертификаты. Учитывая ст. 309 ГК РФ, ОАО обязано исполнять свои обязательства надлежащим образом, а значит, не может необоснованно отказать в предоставлении услуг.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация. Чем ООО отличается от АО и от индивидуального предпринимателя

Чем ООО отличается от АО

Зарегистрировать АО сложнее, дольше и дороже, чем ООО. Основной шаг при создании ООО – это государственная регистрация в налоговых органах. После нее компания практически сразу может работать.

При создании АО процесс регистрации дольше: придется не только пройти регистрацию в налоговых органах, но и зарегистрировать первый выпуск акций.

Выпуск акций нужно будет зарегистрировать в территориальном подразделении Банка России. Регистрация занимает 30 дней (п. 4.5 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П, далее – Стандарты эмиссии). На регистрацию необходимо представить достаточно объемный комплект документов (п. 5.2 и 13.4Стандартов эмиссии), а также заплатить госпошлину в размере 35 тыс. руб. (абз. 3 подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Для АО закон устанавливает более жесткие требования, чем для ООО. В ООО закон оставляет много вопросов на усмотрение участников. Фактически в уставе ООО можно прописать свои правила управления.

В то же время порядок управления в АО урегулирован более четко. Он закреплен в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), который, кстати, вдвое больше Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Кроме того, порядок управления детализирован в отдельных актах ФСФР России, а также в актах Банка России. В частности, в указанных выше Стандартах эмиссииПоложении о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденном приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н, и других актах. Банк России контролирует соблюдение установленных требований и за их нарушение можно понести ответственность.

Стоит отметить, что для непубличных акционерных обществ предусмотрены более мягкие требования. Они могут установить особые правила, которые будут отличаться от тех, что определены в законе, в отношении:

  • созыва, подготовки и проведения общих собраний участников, а также принятия ими решений;
  • состава, порядка формирования и проведения заседаний совета директоров и правления.

Такие положения закрепляют подпункты 56 пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, работая в форме АО, нужно хорошо знать закон и четко ему следовать. Отступать от установленных правил можно лишь в исключительных случаях.

Приобрести (продать) долю в ООО сложнее, чем акции в АО. Практически все сделки по отчуждению доли в ООО должны быть нотариально удостоверены, а после этого еще нужно внести изменения в ЕГРЮЛ.

В АО смена владельца акций происходит гораздо проще. При переходе акций к приобретателю достаточно внести изменения в реестр акционеров, предварительно оформив передаточное распоряжение. При этом заверять сделку нотариально не обязательно, вносить изменения в ЕГРЮЛ не нужно.

Реестр акционеров в публичном АО ведет регистратор (п. 4 ст. 97 ГК РФ). Аналогичные требования будут действовать в отношении непубличных АО со 2 октября 2014 года (п. 5 ст. 3 Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

После того как было введено обязательное нотариальное оформление сделок с долями в ООО, улучшилась «прозрачность» движения долей, уменьшилось количество «нарисованных» задним числом договоров купли-продажи долей, которые были основной причиной корпоративных конфликтов.

В АО обязательно нужно обращаться к услугам регистратора.

Как уже сказано выше, только регистратор может вести реестр акционеров.

Кроме того, он подтверждает принятие решения на общих собраниях и состав акционеров на них. В непубличном акционерном обществе за подтверждением также нужно обратиться к нотариусу (подп. 1 и 2п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

В ООО участники могут предусмотреть для себя более удобный способ подтверждения, например, подписями отдельных участников общества (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

В ООО информация об участниках более открыта, чем информация об акционерах в АО. ЕГРЮЛ содержит полные сведения об участниках ООО, информацию из него может получить любой желающий.

В АО сведения об акционерах есть только в реестре акционеров, который ведет регистратор. По закону постороннее лицо не имеет права доступа к сведениям, которые содержит реестр акционеров (п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

ООО можно сделать закрытым для участия в нем третьих лиц, а в АО так сделать нельзя. В ООО можно полностью исключить возможность входа третьих лиц в состав участников общества. Для этого надо только внести соответствующие положения в устав. ООО может быть закрыто даже от правопреемников (в частности, от наследников) участников (п. 8 ст. 21 Закона об ОООп. 6 ст. 93 ГК РФ).

В АО так сделать нельзя. Устав АО не может предусматривать запрет на отчуждение акций третьим лицам. Единственное ограничение – в непубличных АО может быть установлено преимущественное право других акционеров (подп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

В публичных АО нет преимущественного права, то есть смена акционеров может происходить свободно (п. 5 ст. 97 ГК РФ).

В АО есть больше возможностей принимать решения, выгодные только части собственников. При подсчете голосов на общем собрании акционеров исходят не из всех голосов акционеров (владеющих голосующими акциями), а только из тех, кто принимает участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

В ООО (на общем собрании участников) подсчет голосов производят исходя из общего числа голосов всех участников общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Таким образом, чтобы принять решение в АО, не всегда нужно иметь большинство голосов среди всех голосов акционеров. Достаточно иметь большинство среди тех, кто присутствует.

Кроме того, если на собрании акционеров отсутствует кворум, то можно провести повторное собрание, на котором достаточно присутствия 30 процентов голосов размещенных голосующих акций, а не 50. Если кворум отсутствует на годовом собрании, то провести повторное собрание нужно обязательно (п. 3 ст. 58 Закона об АО).

Благодаря таким правилам в АО есть больше возможности принять решение узкой группой акционеров.

АО – это более солидно. Принято считать, что организационно-правовая форма «акционерное общество» – это в некотором роде знак качества. Компанию, созданную в форме АО, обычно воспринимают как крупную и более устойчивую на рынке.

Это связано, в частности, с тем, что к АО закон устанавливает более жесткие требования. А также с тем, что крупные компании работают обычно именно в форме АО. Множество существующих АО – это приватизированные государственные предприятия, к которым традиционно доверие выше, чем к частным компаниям.

В форме ООО работают обычно предприятия среднего и малого бизнеса. Однако среди них также есть известные имена.

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.