Подписание протокола общего собрания участников

3154

Вопрос

Уставом ООО не предусмотрено подписание протокола общего собрания участников с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения или иным способом, не противоречащим закону. Соответственно Протокол должен быть заверен нотариально в силу п. 3 ч. 3. ст. 67.1. ГК Р. Ф. Для смены директора ООО в налоговую необходимо предоставить протокол собрания участников с решением заверенным нотариально. Необходимо ли приглашать нотариуса на общее собрание участников, либо достаточно у нотариуса заверить подписи учредителей? И в случае, если имеется протокол общего собрания (с принятым единогласным решением), который определяет, что достоверность принятых решений по вопросам повестки дня подтверждается путем подписания настоящего протокола всем участниками Общества, в таком случае необходимо ли заверять протокол о смене директора ООО нотариально?

Ответ

Для смены директора ООО в регистрирующий налоговый орган предоставляется заявление по форме Р14001. Предоставлять протокол общего собрания участников ООО не требуется. Единогласным решением участники ООО вправе первым пунктом повестки дня избрать иной, кроме нотариального, способ подтверждения присутствия участников и принятия ими решений в общем собрании, который будет действителен только для данного общего собрания.

Пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ не требует предоставления иных документов, кроме заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Регистрирующий налоговый орган не вправе требовать предоставления иных документов, кроме установленных законом (пункт 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Подп.3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ устанавливает несколько способов подтверждения принятия общим собранием участников ООО решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Кроме нотариального удостоверения, это может быть любой из нижеперечисленных способов:

* подписание протокола всеми участниками или частью участников;

* подтверждение состава участников и принятие ими решения с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;

* иным способом, не противоречащим закону.

Один из указанных способов может быть определен единогласным решением общего собрания участников общества при проведении общего собрания либо установлен в уставе ООО.

О формулировках, которые могут быть указаны в уставе ООО, при выборе способа фиксации присутствия участников и принятия ими решения, смотрите в рекомендации ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как внести изменения в учредительные документы ООО.

«Внимание! С 1 сентября 2014 года нужно обращаться к нотариусу, чтобы подтвердить принятие решения на общем собрании и состав присутствовавших участников. Но это требование можно обойти, если внести изменения в устав

Новое требование устанавливает подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК Р. Ф. Он же содержит исключение и позволяет участникам предусмотреть более простые правила подтверждения*:


  • в уставе или

  • в решении общего собрания участников, принятом единогласно.





  •  

Так, можно установить, что принятие решения и состав участников будут подтверждать*:


  • подписи всех или отдельных участников на протоколе, либо

  • аудио-, видеозапись или использование других технических средств.





  •  

Можно предусмотреть и любой другой способ подтверждения, не противоречащий закону (при этом ограничения не установлены).

Пример положения устава

Подтверждение подписями всех участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками, присутствовавшими на собрании.

Подтверждение подписями отдельных участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания, которые должны быть участниками Общества.

Подтверждение с использованием технических средств

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются видеозаписью, сделанной во время собрания. Компакт-диск с видеозаписью прилагается к протоколу.

Подтверждение иным способом (подписями отдельных лиц)

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания.

В целом требование о привлечении нотариуса направлено против фальсификации решений. Его присутствие затрудняет процесс подделки. При подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно будет доказать, что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.

На общества, в которых решения принимает единственный участник, эти требования не распространяются, поскольку установлены только в отношении собраний.».

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.