Как провести годовое общее собрание акционеров

249

Вопрос

Относится ли ОАО к публичным акционерным обществам, если его Уставный капитал Общества был сформирован выпуском акций при приватизации предприятия, а в Уставе предусмотрено, что Акционер вправе отчуждать принадлежащие ему акции на основании возмездной или безвозмездной сделки одному или нескольким акционерам Общества или третьим лицам. При отчуждении акционерами Общества принадлежащих им акций согласие других акционеров или Общества не требуется. Если да, то как можно преобразовать данное ОАО в непубличное АО? Каков порядок привлечения для подтверждения принятия решения регистратора, нотариуса.

Ответ

 На сегодняшний день законом не установлен порядок привлечение регистратора для подтверждения присутствия акционеров и принятия ими решений в общем собрании акционеров. Данный вопрос решается между АО и регистратором. Регистратор выполняет функции счетной комиссии (смотрите рекомендацию ниже). Привлечение нотариуса для подтверждения присутствия акционеров и принятия ими решений в общем собрании акционеров происходит в соответствии со статьей 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 № 4462−1 и Письмом ФНП от 01.09.2014 № 2405/03−16−3.

На сегодняшний день в Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ и Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27) не внесены изменения, касающиеся осуществления регистраторами функций счетной комиссии при исполнении полномочий, возложенных на них подп. 1, 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как провести годовое общее собрание акционеров.

«Подсчет голосов и подведение итогов

Подсчитывает голоса и подводит итоги голосования лицо, которое выполняет функции счетной комиссии*.

Если по одному вопросу повестки дня голосуют акционеры, владеющие обыкновенными акциями, и акционеры, владеющие привилегированными акциями, голоса подсчитывают совместно. Из этого правила есть исключение (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

Если при голосовании использовали бюллетени, то при подсчете засчитывают голоса только по тем вопросам, в которых голосующий отметил лишь один из возможных вариантов голосования (т. е. акционер должен однозначно указать свою позицию по вопросу: за, против либо воздержался). Если по отдельным вопросам, содержащимся в бюллетене, это правило нарушено, бюллетень признается недействительным в этой части (ст. 61 Закона об АО).

Кроме того, если при подсчете голосов будут обнаружены несколько бюллетеней от одного лица, в которых будут разные варианты голосования (по одному или нескольким вопросам), то в части голосования по такому вопросу (вопросам) все такие бюллетени признают недействительными (п. 4.21 Положения ФСФР России). Из этого правила есть исключение.

При формировании ревизионной или правления нужно учитывать, что максимальное число кандидатов, за которых может проголосовать участник собрания, равно числу мест в соответствующем органе. В противном случае бюллетень в этой части будет признан недействительным (п. 4.22 Положения ФСФР России). Из этого правила есть исключение.

Если бюллетень признан недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам, голоса по такому бюллетеню учитывают при определении кворума (п. 4.23 Положения ФСФР России). Аналогично и в случае, когда участник собрания отказывается от голосования по одному или нескольким вопросам повестки дня. Его акции все равно надо учитывать при определении кворума.

Принятые решения и итоги голосования оглашают на собрании или доводят до всех, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании, в течение 10 дней после составления протокола об итогах голосования в порядке, установленном для сообщения о проведении общего собрания (п. 4 ст. 62, абз. 3 п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Внимание! Нарушение требований закона к подсчету голосов или к порядку оглашения результатов собрания может стать основанием для привлечения к административной ответственности.

Если счетная комиссия нарушит требования к подсчету голосов, регистратора (или общество, если эти функции не переданы регистратору) могут привлечь к ответственности в виде штрафа, а ответственных должностных лиц — к ответственности в виде штрафа и дисквалификации (ч. 8 ст. 15.23.1 КоАП РФ)*.

За нарушение требований закона по оглашению или доведению до сведения акционеров решений, принятых общим собранием, либо результатов голосования регистратора (или общество, если эти функции не переданы регистратору) и ответственных должностных лиц могут привлечь к ответственности в виде штрафа (ч. 10 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Необходимо учитывать, что в следующих случаях решение собрания изначально не будет иметь юридической силы:

  • решение принято с нарушением компетенции общего собрания;

  • решение принято в отсутствие кворума;

  • решение принято в отсутствие необходимого большинства голосов;

  • решение принято по вопросу, не включенному в повестку дня (исключение составляет случай, когда на собрании присутствуют все акционеры общества).

  •  

Такие правила установлены в пункте 10 статьи 49 Закона об АО, а также в пункте 26 постановления № 19.

Внимание! Проведение собрания в отсутствие кворума и изменение повестки дня могут повлечь привлечение общества и должностных лиц к административной ответственности.

Проведение собрания или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня в отсутствие необходимого кворума, изменение повестки дня после направления сообщения о проведении собрания может повлечь привлечение общества к административной ответственности в виде штрафа, а ответственных за это должностных лиц — к ответственности в виде штрафа и дисквалификации (п. 6 ст. 15.23.1 КоАП РФ).».

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.