Легитимность протокола общего собрания акционеров при реорганизации общества

127

Вопрос

ОАО преобразуется в ООО. Протокол Общего собрания акционеров (ОСА) датирован 04.09.2014 г. На указанную дату держателем реестра акционеров, в соответствие с п. 3 ст. 44 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ являлось само Общество. Согласно п. 5 ФЗ от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ Общество обязано передать ведение реестра профессиональному реестродержателю до 01.10.2014 г. Согласно ФЗ от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ (вступил в силу с 01.09.2014 г.) принятие решения общим собранием участников в отношении непубличного акционерного общества подтверждается лицом, осуществляющим ведение реестра АО и выполняющим функции счетной комиссии. Законна ли формулировка в протоколе ОСА от 04.09.2014 г., что акционерами принято решение о способе подтверждения принятия решения ОСА путем подписи лица (одного из акционеров — сотрудника ОАО, ответственного за ведение реестра акционеров), являющегося одновременно членом счетной комиссии? Вправе ли регистрационный орган, при наличии протокола ОСА с такой формулировкой, отказать в проведении процедуры реорганизации?

Ответ

Если ОАО соответствует требованиям, предъявляемым к непубличным АО, то протокол общего собрания от 04.09.2014, который подтверждался лицом, осуществлявшим функции счетной комиссии, легитимен.

Понятие публичного и непубличного АО установлены пунктами 1, 2 статьи 66.3 ГК РФ.

В соответствии с подп.2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ подтверждение присутствия акционеров непубличного АО и принятия ими решений возможно только нотариально либо лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

До 02.10.2014 ведение реестра акционеров непубличного АО вправе было осуществлять само АО (пункт 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ; Письмо Ц. Б. РФ от 31.07.2014 № 015−55/6227).

Таким образом, присутствие акционеров и принятие ими решений в общем собрании, проведенном 04.09.2014, могло осуществляться лицом, которое выполняло в АО функции счетной комиссии.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как провести годовое общее собрание акционеров.

«Внимание! С 1 сентября 2014 года необходимо подтверждать принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии.

Для подтверждения нужно обращаться*:

В целом требование о привлечении регистратора или нотариуса направлено против фальсификации решений. Их присутствие затрудняет процесс подделки. Например, при подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно доказать только тот факт, что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.

Внимание! С 1 сентября 2014 года функции счетной комиссии в публичном обществе может выполнять только регистратор.

Такое правило установлено в пункте 4 статьи 97 Гражданского кодекса РФ.

Для непубличных акционерных обществ требования к счетной комиссии пока не изменились*. Однако проект поправок к Закону об АО предусматривает, что эти полномочия смогут выполнять только регистратор или нотариус.

Внимание! Выполнение функций счетной комиссии ненадлежащим органом или лицами может повлечь привлечение общества и должностных лиц к административной ответственности.

Если функции счетной комиссии будут выполнять неуполномоченные лица или счетная комиссия будет избрана с нарушениями закона, общество может быть привлечено к административной ответственности в виде штрафа, а ответственные за это должностные лица — к ответственности в виде штрафа и дисквалификации (ч. 7 ст. 15.23.1 КоАП РФ).».

17.03.2015

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.