Условия договора поставки

141

Вопрос

Договор поставки содержит следующее положение: «В случае одностороннего расторжения договора Поставщиком, Поставщик обязуется вернуть денежные средства, уплаченные за товар и забрать товар, находящийся у Покупателя.» Как вы считаете, сохраняется ли данная обязанность у Поставщика, в случае его одностороннего отказа от исполнения договора поставки в виду неоднократного нарушения Покупателем сроков оплаты товара? Приёмка товара для Поставщика нежелательна.

Ответ

Да, поскольку односторонний отказ поставщика от исполнения договора поставки по основанию п. 3 ст. 523 ГК РФ влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда (абз. 2 п. 1 Постановления пленума ВАС РФ от 06.06.2014 г. «О последствиях расторжения договора»).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как досрочно расторгнуть договор поставки по инициативе поставщика

«В предпринимательской деятельности у поставщика может возникнуть необходимость прекратить дальнейшее сотрудничество с покупателем. Для этого некоторые организации ссылаются на незаключенность договора. Однако данный вариант не сработает, если стороны согласовали в требуемой форме все существенные условия поставки. Кроме того, даже если суд все же признает договор незаключенным, он может переквалифицировать отношения сторон в разовую сделку купли-продажи, что обычно и происходит. Поэтому если поставщику необходимо прекратить отношения между сторонами, стоит в первую очередь оценить возможность расторгнуть договор.

Досрочное расторжение договора поставки возможно:

О том, какой из способов расторжения будет оптимальным в конкретной ситуации, см. Как расторгнуть договор поставки.

Расторжение договора по соглашению сторон

Расторжение договора поставки возможно по соглашению сторон, если только его стороны не прописали в самом договоре запрет на такое расторжение (п. 1 ст. 450 ГК РФ).

Форма соглашения о расторжении должна быть той же, что и у расторгаемого договора поставки (как правило, это простая письменная форма), если иное не вытекает из закона, других правовых актов, самого договора или обычаев (п. 1 ст. 452 ГК РФ). При этом даже если покупатель не подпишет соглашение, но своими фактическими действиями начнет выполнять указанные в нем условия, то суд может признать договор расторгнутым по соглашению сторон на основании пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Р. Ф. Правовую позицию, изложенную в следующем примере, поставщик может использовать по аналогии.

Соглашением суд может признать и акт, по которому покупатель вернет поставщику товар, имеющий существенные недостатки, а поставщик его примет (см., например, решение Арбитражного суда г. Москвы от 8 июня 2009 г. по делу № А40−41046/09−50−336, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2009 г. № 09АП-13107/2009-ГК данное решение оставлено без изменения).

Момент расторжения договора при соглашении сторон определяется моментом заключения данного соглашения, если иное не вытекает из его содержания и смысла (п. 3 ст. 453 ГК РФ).

Расторжение договора по соглашению сторон выгодно поставщику тем, что:

Однако поставщику нужно учитывать, что расторжение договора по соглашению сторон не освободит его от обязанности возвратить стоимость непоставленного товара и заплатить договорную неустойку (см., например, постановление ФАС Московского округа от 30 июня 2008 г. № КГ-А40/4674−08 по делу № А40−58361/07−133−394).

При этом поставщику нужно учитывать, что по общему правилу (ч. 4 ст. 453 ГК РФ) ни он, ни покупатель не вправе требовать возвращения того, что было исполнено по договору до момента его расторжения. Иногда поставщику выгодно включить в соглашение о расторжении договора условия, изменяющие это общее правило. Например, если товар приобретен покупателем в объеме меньше половины от согласованного по договору поставки, то поставщику может быть выгодно следующее условие: «Покупатель обязуется возвратить поставщику весь товар, переданный до момента расторжения договора поставки по настоящему соглашению, а поставщик — возвратить покупателю взамен уплаченную за такой товар денежную сумму». Выгода поставщика будет в том, что таким образом он страхует себя от изначально ненужной ему неполной партии товара, которую в дальнейшем будет либо вообще затруднительно продать новому покупателю, либо это повлечет необходимость нежелательного для поставщика «сброса» цены.

Если не удается договориться с покупателем о мирном расторжении договора, поставщик может прибегнуть к расторжению договора по собственной инициативе путем одностороннего отказа или в судебном порядке. Такие же действия стоит предпринять и в случае, если суд признает договор поставки действующим в связи с несоблюдением сторонами требований, предъявляемых к соглашению о расторжении (например, к его форме).

Односторонний отказ от исполнения договора

Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность расторжения договора путем одностороннего отказа от его исполнения (п. 3 ст. 450 ГК РФ). Преимущество здесь состоит в том, что в случае заявления такого отказа не нужно ни обращаться в суд, ни получать согласие другой стороны (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 17 апреля 2008 г. по делу № А56−32099/2006). Согласно сложившейся практике договор будет считаться расторгнутым в силу самого факта отказа от его исполнения (постановление ФАС Поволжского округа от 13 мая 2010 г. по делу № А72−15351/2009). Причем такой отказ влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда (абз. 2 п. 1 Постановления о расторжении договора).*

Для соблюдения надлежащей процедуры одностороннего отказа нужно направить покупателю уведомление, указав в нем на свой полный или частичный отказ от исполнения договора поставки (п. 4 ст. 523 ГК РФ).

Внимание! Юридическое значение имеет факт получения уведомления покупателем, а не его отправление поставщиком.

При этом договор поставки будет считаться расторгнутым:

  • с момента получения покупателем уведомления поставщика,

  • либо с момента, предусмотренного поставщиком в уведомлении,

  • либо с момента, определенного соглашением сторон в договоре поставки.

Однако такой отказ возможен, только когда он прямо допускается законом или соглашением сторон. Так, стороны в договоре могут:

  • предусмотреть, что поставщик может отказаться независимо от каких бы то ни было условий,

  • или же установить четкий перечень случаев, когда такой отказ возможен.

Если в договоре право на отказ не закреплено, то поставщик может отказаться на основании закона только в одном случае — если покупатель допустил существенное нарушение условий договора поставки (п. 1 ст. 523 ГК РФ, абз 1 п. 20 постановления № 18). Причем стороны не могут ограничить это право в договоре.

Под понятие существенного нарушения могут подпадать разные действия покупателя. Среди них в пункте 3 статьи 523 Гражданского кодекса РФ особо выделены:

В обоих случаях существенность нарушений покупателя (при наличии соответствующего фактического состава) презюмируется и не нуждается в доказывании. Не нужно будет ее доказывать и в случае нарушения, признанного существенным в самом договоре поставки (например, в договоре стороны могут указать, что существенным нарушением они решили считать однократное нарушение сроков оплаты товаров или однократную невыборку товаров). В остальных случаях, заявляя требование о расторжении договора, поставщик должен быть уверен, что допущенные покупателем нарушения на самом деле являются существенными. Это связано с тем, что при рассмотрении спора, вытекающего из договора поставки (например, если покупатель не согласится с заявленным отказом и в судебном порядке потребует от поставщика передать товар), суд будет оценивать доводы сторон о законности одностороннего отказа. Такое правило установлено в абзаце 3 пункта 20 постановления № 18 и действует во всех случаях, если отказ имеет отношение к исковым требованиям.

Неоднократное нарушение сроков оплаты товаров

Односторонний отказ поставщика от исполнения договора поставки по данному основанию будет правомерным, если нарушение сроков оплаты товаров (п. 3 ст. 523 ГК РФ):*

Неоднократная невыборка товаров

Односторонний отказ поставщика от исполнения договора поставки по такому основанию будет правомерным, если (п. 3 ст. 523 ГК РФ):

  • выборка товаров предусмотрена условиями договора, поскольку в силу закона только в этом случае у покупателя возникает обязанность осуществить выборку (п. 2 ст. 510 ГК РФ);

Иные основания для одностороннего отказа, установленные в законе

Такие основания содержатся:

К числу применимых норм можно отнести следующие.

1. Пункт 2 статьи 467 Гражданского кодекса РФ — в договоре не определен ассортимент товаров. Данное основание расторжения будет правомерным при условии, что в договоре не только не определен ассортимент товара (вид, модель, размер, цвет, иные признаки), но и:

  • не установлен порядок его определения,

  • из существа обязательства вытекает, что товары должны быть переданы покупателю в ассортименте.

При наличии этих условий поставщик вместо отказа от исполнения договора может передать покупателю товары в ассортименте исходя из его потребностей, известных на момент заключения договора. Поэтому в случае спора необходимо установить, известны ли были поставщику потребности покупателя по ассортименту товара на момент заключения сделки (см., например, постановление ФАС Центрального округа от 17 августа 2001 г. № А54−692/01-С10).

10.03.2015



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль