Выдача копий документов бывшему участнику ООО

237

Вопрос

Участником ООО подано заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости его доли. Выход из ООО зарегистрирован в соответствии с законом. После этого бывший участник ООО обратился к Обществу с требованием о предоставлении копий документов, необходимых для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом участнику: бухгалтерского баланса, сведений о наличии кредиторской и дебиторской задолженности, оснований ее возникновения (договоров, актов приема-передачи и т. д.) на последнюю дату периода, предшествующего его выходу из ООО. Согласно 2 абзаца пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» такое право требовать предоставления документов у бывшего участника имеется. Вопрос: Может ли суд отказать в удовлетворении требования участника о предоставлении документов в данном случае со ссылкой на 4 абзац пункта 1 указанного информационного письма в связи со злоупотреблением участником правом, т.к. он является фактическим конкурентом Общества (на текущий момент является участником ООО — конкурента? Или в данном случае, когда документы, необходимы для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом участнику, сам факт того, что он является участником ООО — конкурента, не будет иметь значения? Есть ли судебная практика по аналогичной ситуации?

Ответ

Исходя из положений пункта 2 статьи 14, пунктов 2, 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать действительную стоимость доли учредителя (участника), является бухгалтерский баланс. О возможностях доказывания злоупотребления правом участника читайте в статье: Конкурент потребовал информацию как участник ООО. Юристы доказали злоупотребление правом. Судебная практика по данному вопросу обнаружена в виде Постановления 9ААС от 22.09.2014 № 19АП-4599/2014. Вероятно при наличии доказательств злоупотребления правом вышедшего участника, суд вправе применить абз.4 пункта 1 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144.

Также предлагаем ознакомиться с правила расчета действительной стоимости доли в рекомендации ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы ГлавБух».

Рекомендация: Как рассчитаться с учредителем при выходе его из ООО.

«Выплата доли вышедшему участнику

Организация обязана выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Действительную стоимость доли учредителя (участника), выбывающего из состава ООО, рассчитайте по формуле*:

 
Действительная стоимость доли учредителя (участника) = Номинальная стоимость доли : Уставный капитал x Чистые активы

Такой порядок расчета установлен пунктом 2 статьи 14 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Порядок оценки чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н.

Ситуация: какие данные необходимо использовать для расчета действительной стоимости доли учредителя (участника)

Действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) оцените на основании рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе*.

Действительная стоимость доли учредителя (участника) соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его номинальной доле. По общему правилу при выкупе доли (при выходе участника из общества) данный показатель определяется на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как учредитель (участник) обратился к обществу с таким требованием (заявлением). Это следует из положений пункта 2статьи 14, пунктов 2 и 6.1 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Таким образом, из буквального толкования данных норм следует, что единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать действительную стоимость доли учредителя (участника), является бухгалтерский баланс*. Следовательно, другие способы для определения стоимости активов общества, в том числе на основании рыночной стоимости имущества, применяться не могут.

Однако следует учитывать, что бухгалтерская отчетность должна достоверно отражать финансовое положение организации (п. 6 ПБУ 4/99). При соблюдении данного правила балансовая стоимость имущества соответствует его рыночной стоимости.

Выходящий участник вправе оспорить в суде размер действительной стоимости доли, рассчитанной обществом (подп. „в“ п. 16 постановления пленумов Верховного суда РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14).

В случае возникновении спора между участником и обществом суды определяют действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости имущества общества. При этом данные бухгалтерского баланса используются для установления состава имущества общества (постановления Президиума ВАС РФ от 7 июня 2005 г. № 15787/04, от 6 сентября 2005 г. № 5261/05).

Принятые после этого постановления арбитражных судов в подавляющем большинстве основаны на указанной позиции (см., например, определения ВАС РФ от 5 марта 2010 г. № ВАС-1880/10, от 22 ноября 2007 г. № 14448/07, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 24 июня 2010 г. № А75−5643/2009, Уральского округа от 12 мая 2010 г. № Ф09−3177/10-С4, от 18 марта 2010 г. № Ф09−1603/10-С4, Дальневосточного округа от 23 марта 2010 г. № 1365/2010, Поволжского округа от 12 февраля 2010 г. № А72−4275/2008, от 12 февраля 2010 г. № А72−4272/2008, Центрального округа от 5 февраля 2010 г. № Ф10−6286/09, от 30 марта 2009 г. № Ф10−714/09 (2), Северо-Западного округа от 23 декабря 2009 г. № А26−3413/2008, Северо-Кавказского округа от 11 декабря 2009 г. № А32−16337/2007, Волго-Вятского округа от 28 мая 2008 г. № А28−278/2008−9/9).

В сложившейся ситуации организации придется самостоятельно решить вопрос об оценке действительной стоимости доли учредителя (участника), выкупаемой у него. Однако с учетом сложившейся арбитражной практики общество не нарушит требования законодательства, но избежит судебных споров, если оценит действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) на основе рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.

Пример расчета действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации соответствует их рыночной стоимости

Уставный капитал ООО „Торговая фирма „Гермес““ составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

  • доля А. В. Львова — 25 000 руб.;

  • доля Е. Э. Громовой — 25 000 руб.;

  • доля В. К. Волкова — 50 000 руб.

Громова решила выйти из состава учредителей. Заявление о выходе Громовой получено „Гермесом“ 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер „Гермеса“ рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса. По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб.

Действительная стоимость доли Громовой, которая подлежит выплате, равна:

25 000 руб.: 100 000 руб. x 1 080 000 руб. = 270 000 руб.

Пример расчета действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации не соответствует их рыночной стоимости

Уставный капитал ООО „Торговая фирма „Гермес““ составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

  • доля А. В. Львова — 25 000 руб.;

  • доля Е. Э. Громовой — 25 000 руб.;

  • доля В. К. Волкова — 50 000 руб.

Громова решила выйти из состава учредителей. В связи с этим организация провела экспертную оценку рыночной стоимости недвижимого имущества, числящегося на ее балансе.

Заявление о выходе Громовой получено „Гермесом“ 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер „Гермеса“ рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса и экспертной оценки. По балансу за первое полугодие с учетом рыночной стоимости имущества стоимость чистых активов организации составляет 5 100 000 руб.

Действительная стоимость доли Громовой, которая подлежит выплате, равна:

25 000 руб.: 100 000 руб. x 5 100 000 руб. = 1 275 000 руб.».

25.02.2015



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль