• Главная страница
  • » Ответы на вопросы
  • » Осуществляется реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения из него другого общества с ограниченной ответственностью

Осуществляется реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения из него другого общества с ограниченной ответственностью

112

Вопрос

Осуществляется реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения из него другого общества с ограниченной ответственностью. Уставный капитал нового общества предполагается сформировать в размере 10 000 рублей, источник формирования - нераспределенная прибыль реорганизуемого общества. Каким образом этот вопрос должен быть отражен в решении участника реорганизуемого общества и в решении участника выделяемого общества?

Ответ

: Размер уставного капитала ООО, создаваемого в результате реорганизации, утверждается таким же образом, как и принимаются иные решения по вопросам повестки дня общего собрания реорганизуемого и вновь создаваемого ООО.

 

1. Решение о реорганизации в форме выделения принимается общим собранием участников реорганизуемого ООО (п. 2 ст. 55 Закона об ООО).

Собрание участников проводится по общим правилам, установленным законом (ст. 36, 37 Закона об ООО). Решение о реорганизации принимается всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Итоги голосования необходимо оформить в протоколе общего собрания участников (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

Общее собрание участников реорганизуемого ООО принимает решения по следующим вопросам (абз. 1 п. 2 ст. 55 Закона об ООО):

  • о реорганизации ООО в форме выделения из него другого (других) ООО;
  • о порядке и об условиях выделения. Необходимо определить порядок обмена долей в уставном капитале реорганизуемого ООО на доли в уставном капитале создаваемого (создаваемых) ООО. Также можно установить порядок и срок для уведомления кредиторов и для опубликования сообщения в СМИ, порядок и срок проведения общего собрания участников создаваемого ООО и т. д. Такое детальное урегулирование отношений поможет избежать возможных споров и неблагоприятных последствий;
  • о создании нового (новых) ООО. Нужно указать сведения о каждом создаваемом ООО (наименование, местонахождение, размер уставного капитала);
  • об утверждении разделительного баланса (разделительный баланс прикладывается к решению);
  • о внесении в устав реорганизуемого ООО изменений в связи с реорганизацией (например, по причине уменьшения уставного капитала);
  • по иным вопросам, не противоречащим закону. Например, участники могут избрать органы реорганизуемого ООО, если такая необходимость возникла вследствие реорганизации.

2. Общее собрание участников проводится в каждом создаваемом ООО (абз. 2 п. 2 ст. 55 Закона об ООО). Цели проведения собрания:

  • утвердить устав (в том числе, размер уставного капитала) создаваемого ООО;
  • избрать органы создаваемого ООО.

Общее собрание участников должно проводиться до момента государственной регистрации создаваемого ООО. Это следует из толкования статьи 14 Закона о государственной регистрации. В статье закреплено, что для регистрации нового ООО необходимо представить устав общества. Как показано выше, устав утверждается общим собранием участников создаваемого ООО.

Таким образом, это собрание фактически является собранием учредителей создаваемого ООО. Следовательно, оно должно проводиться по правилам статьи 11 Закона об ООО, регулирующим порядок учреждения общества.

Если в создаваемом ООО имеется только один участник, то он единолично утверждает устав общества и назначает его органы. Решения единственного участника по таким вопросам должны быть оформлены в письменном виде.

Если единственный участник создаваемого ООО — реорганизуемое ООО, то решения по вопросам об утверждении устава и избрании органов создаваемого общества принимает общее собрание участников реорганизуемого ООО (абз. 3 п. 2 ст. 55 Закона об ООО).

Полную информацию о реорганизации ООО путем выделения Выможете получить в Рекомендации Как провести выделение ООО.

15.05.2013г.

С уважением,

ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Наталья Ковтуненко

Ответ утвержден:

руководитель Горячей линии «Системы Юрист» Виктория Рыбалкина

 



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.