Общее собрание участников ООО

318

Вопрос

Общее собрание участников ООО. Собрание созвано по инициативе ген.директора. Участники ООО не могут договориться — кто будет Председателем и Секретарем собрания, счетной комиссией, т.е. о том, кто будет 1) вести собрание, 2) составлять протокол, 3) подсчитывать голоса, 4) подписывать протокол общего собрания. Как быть в такой ситуации? 1. можно ли признать собрание несостоявшимся? 2. можно ли поручить все эти функции нотариусу? 3. может ли ген. директор своим единоличным решением назначить и секретаря, и председателя, и счетную комиссию?

Ответ

1. Нет, решения такого общего собрания являются оспоримыми. 2. Нет, нотариус не осуществляет функции председателя или секретаря или счетной комиссии при проведении общего собрания участников ООО (часть 5 статьи 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 №  4462−1). 3. Генеральный директор ООО открывает общее собрание участников и проводит выборы председательствующего из числа участников общества, каждый из которых имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников (пункты 4, 5 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Генеральный директор также вправе назначить секретаря общего собрания участников ООО (пункт 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). О порядке проведения общего собрания участников ООО читайте в рекомендации ниже.

В соответствии с подп.1 пункта 1 статьи 184.1 ГК РФ и пунктом 1 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ при нарушении порядка проведения общего собрания участников ООО решения такого собрания оспоримы.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как провести внеочередное общее собрание участников ООО.

«Открытие собрания. Собрание нужно открыть во время, которое указано в уведомлении о проведении собрания.

Если же все участники общества зарегистрировались до наступления назначенного времени, то собрание может быть открыто и ранее (п. 3. ст. 37 Закона об ООО).

Открывает собрание генеральный директор или председатель правления (п. 4 ст. 37 Закона об ООО)*. Если же собрание созвано советом директоров (наблюдательным советом), ревизионной комиссией (ревизором), аудитором или участниками, то оно открывается созвавшим его лицом.

Как назначить председательствующего на внеочередном общем собрании участников ООО

Его нужно выбрать из числа участников.

Лицо, открывающее собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников общества.

Решение по данному вопросу участники принимают большинством голосов от общего числа голосов участников, имеющих право голосовать на данном собрании*. Каждый участник собрания имеет один голос.

Уставом может быть предусмотрен иной порядок избрания председательствующего.

Ведение протокола собрания. Ведение протокола организует исполнительный орган общества (п. 6 ст. 37 Закона об ООО). Это может быть генеральный директор или правление, в зависимости от того, к чьей компетенции устав относит этот вопрос. Непосредственно вести протокол может иное лицо, например, секретарь собрания, если на него будут возложены такие обязанности.

Как оформить полномочия секретаря на внеочередном общем собрании участников ООО

Закон не устанавливает, как именно это сделать, поэтому можно воспользоваться одним из следующих способов*:

  • ввести в штатное расписание должность „Корпоративный секретарь общества“ и принять на нее сотрудника;

  • секретаря может назначить генеральный директор своим приказом;

  • секретаря можно избрать при открытии собрания.

  • Избрание секретаря на собрании будет иметь большую значимость по сравнению с другими вариантами, поскольку в таком случае участники непосредственно выражают свою волю и доверяют ведение и подписание протокола конкретному лицу.

Срок оформления протокола в окончательной форме законом не установлен. Но в течение 10 дней после его оформления генеральный директор (правление или иное лицо, осуществлявшее ведение протокола) направляет копию протокола всем участникам общества по адресам, указанным в списке участников общества. Направлять копии протокола нужно заказным письмом (лучше — с уведомлением о вручении). Такие требования установлены в абзаце 3 пункта 6 статьи 37, пункте 1статьи 36 Закона об ООО. Поскольку для заказных писем опись вложения не оформляют, отправление можно также продублировать письмом с объявленной ценностью с описью вложения и уведомлением о вручении.

Лицо, организующее ведение протокола, обеспечивает, чтобы оригинал протокола был подшит в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников генеральный директор выдает удостоверенные выписки из книги протоколов.».

17.02.2015



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль