Акты оказанных услуг по договору

235

Вопрос

Акты оказанных услуг по договору и сам договор подписаны лицом, действующим на основании доверенности выданной в порядке передоверия директором филиала. Т. е. доверенность директора филиала содержит оговорку о том, что доверенность без права передоверия. По данному договору однократно, до оказания услуг, выплачивался аванс. Можем ли мы в суде заявить о том, что документы подтверждающие оказание услуг подписаны неуполномоченным лицом и отказаться от оплаты на этом основании. Если можно, примеры из судебной практики.

Ответ

Можете, но Вам придется очень постараться, чтобы это доказать. Самого факта заключения сделки неуполномоченным лицом — не достаточно. Правовую позицию необходимо тщательно подумать, а для этого нужно четкое понимание всех обстоятельств дела. Имеют значение и условия договора и последующее поведение сторон.

Обстоятельства свидетельствуют против Вас. Суд оценивает доказательства и обстоятельства по совокупности:

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16).

Кроме того, признание договора незаключенным не влияет на характер фактических правоотношений сторон, т.к. в соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.)


  1. Выплатив аванс, Вы одобрили сделку, совершенную неуполномоченным лицом (ст. 183 ГК РФ).

  2. Сделка может попадать под общехозяйственную, т. е. такую, которую общество совершает обычно.

  3. Вы не вернули приобретенное по сделке, а приобретенное ИМЕЛО для Вас потребительскую ценность. (А здесь велик риск интерпретации отношений в неосновательное обогащение, даже, если даже договор не заключен, но это все равно сделка, тогда по рыночной стоимости приобретенного. Но это уже другое основание иска. Постановление 12 ААС от 29.10.2014 № А57−12953/2014: Требование о признании незаключенным договора подряда, предъявленное заказчиком, который получил и принял, но сам не предоставил исполнение, следует квалифицировать по ст. 10 ГК РФ как злоупотребление правом (Постановление ВАС РФ от 08.02.2011 № 13970/10).)

  4. Сам факт выдачи доверенности директором филиала, свидетельствует о том, что Вы допускали возможность заключения таких сделок.

  5. Более того, в соответствии со ст. 431 ГК РФ суд ТОЛКУЕТ, в том числе и последующее поведение сторон. Если сделка была совершена достаточно давно, а Ваши возражения относительно того, что она совершена неуполномоченным лицом, появились только сейчас, когда возникло требование со стороны контрагента, то суд воспримет такое поведение, как злоупотребление гражданскими правами (ст. 10 ГК РФ) и явно не в Вашу пользу.


  6.  

Согласно п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16

При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (ст. 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т. п.).

Также при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств (п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165) (Постановление 4 ААС от 05.09.2014 № А10−907/2014).

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 как следует из ст. 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

«5. Действия работников представляемого по исполнению обязательства могут свидетельствовать об одобрении сделки, заключенной неуполномоченным лицом, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).»

«В связи с этим в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» (далее — Постановление от 23.07.2009 № 57) разъяснено, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением не только встречного иска, но и возражений.

Следовательно, право на защиту против предъявленного иска ООО «ТД «Гермес» могло реализовать путем представления возражений против заявленных требований по существу.

Кроме того, судом первой инстанции не учтено, что разрешение возникшего спора посредством судебного разбирательства представляет собой универсальный способ защиты нарушенных прав и законных интересов участников хозяйственной деятельности.

Это обусловлено, тем, что при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору поставки арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Исходя из этого, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Постановлении от 23.07.2009 № 57 указал, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом, само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, возбуждение самостоятельного производства по заявлению о признании договора поставки № 87/14 от 24.06.2014 незаключенным, само по себе не означает невозможность рассмотрения дела о взыскании задолженности по договору поставки, поскольку суд в праве самостоятельно определить круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и дать оценку представленным в материалы дела доказательствам свидетельствующим о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.»

«Рассмотрев иск о включении в реестр требований кредиторов должника требования о взыскании долга по договору займа, суд посчитал, что он не подлежит удовлетворению, поскольку договор займа заключен со стороны кооператива неуполномоченным лицом. Данная сделка совершена с нарушением требований статьи 16 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации», так как является сделкой с заинтересованностью и не одобрена правлением кооператива до ее совершения. При указанных обстоятельствах суд посчитал, что, заключая спорный договор залога, стороны допустили злоупотребление правом. Суд установил, что заявитель не представил необходимых и достаточных доказательств для установления факта реального исполнения договора займа — передачи истцом в долг кооперативу денежных средств. В связи с этим, руководствуясь ст. ст. 807, 808 ГК РФ, суд отказал в удовлетворении иска.»

«Суд апелляционной инстанции правомерно, руководствуясь положениями ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учетом разъяснений, содержащихся в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», удовлетворил иск общества о признании недействительным заключенного обществом соглашения об отступном, поскольку вступившим в законную силу решением суда решение общего собрания участников общества о назначении директором данного общества лица, подписавшего оспариваемый договор, признано недействительным, таким образом, сделка совершена неуполномоченным лицом и является ничтожной.»

«Признавая правомерным отказ нижестоящего суда в удовлетворении заявления гражданина в рамках дела о банкротстве об обязании должника передать нежилое помещение и разрешении осуществить государственную регистрацию права собственности на указанный объект, суд указал, что по смыслу статьи 183 ГК РФ для того, чтобы сделка считалась заключенной с неуполномоченным представителем, требуется согласие на это третьего лица (то есть лица, от имени и в интересах которого была совершена данная сделка), которое должно выразить свою волю на вступление в договорные отношения с лицом, с которым оно не намеревалось устанавливать такие отношения. Таким образом, статья 183 ГК РФ устанавливает в качестве неблагоприятных последствий в случае подписания договора неуполномоченным лицом в отсутствие последующего одобрения этого договора надлежащим лицом возможность признания договора незаключенным, что не тождественно признанию договора недействительной сделкой.»

«Суд разъяснил, что в силу положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации подписание договора от имени юридического лица неуполномоченным лицом само по себе не исключает возникновения у этого лица прав и обязанностей из договора, в частности последующее одобрение сделки представляемым влечет наличие правовых последствий, следующих за совершением сделки, именно у последнего.»

«Суд, разъясняя порядок применения ст. 183 ГК РФ, отметил, что одобрение сделки должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.»

«По мнению суда, сославшегося на п. 5 информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 № 57, в рассматриваемом случае само по себе подписание спорного контракта неуполномоченным лицом не влекло ничтожности данного контракта, поскольку п. 1 ст. 183 ГК РФ в таком случае предусмотрены иные последствия. При этом, как пояснил суд, получение ответчиком без возражения от истца суммы аванса само по себе также могло быть расценено как одобрение сделки.»

«По мнению суда, разъяснившего порядок применения ст. 183 ГК РФ и сославшегося на п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57, в рассматриваемом случае о полномочиях лица на совершение операций от лица ответчика по получению товара свидетельствовало свободное распоряжение им печатью организации-покупателя.»

«Суд разъяснил, что в силу положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации подписание договора от имени юридического лица неуполномоченным лицом само по себе не исключает возникновения у этого лица прав и обязанностей из договора, в частности последующее одобрение сделки представляемым влечет наличие правовых последствий, следующих за совершением сделки, именно у последнего.»

«По мнению суда, из буквального толкования ст. 183 ГК РФ следует, что первоначально сделка должна быть совершена неуполномоченным лицом либо лицом, действующим с превышением полномочий, исключительно от своего имени.»

«Суд, ссылаясь на п. 2 ст. 183 ГК РФ и п. 5 информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 № 57, пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае наложение печати на подпись неизвестным лицом не относилось к обстоятельствам, свидетельствовавшим об одобрении действий по подписанию актов приемки.»

«По мнению суда, исходя из положений ст. 183 ГК РФ по основанию подписания сделки неуполномоченным лицом она может быть признана недействительной только по иску лица, от имени которого действовал представитель, не имеющий соответствующих полномочий, и только в том случае, если представляемый впоследствии прямо не одобрит данную сделку.»

«Суд, ссылаясь на п. 1 ст. 182 и п. 2 ст. 183 ГК РФ, а также п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57, разъяснил, что счет-фактура является документом бухгалтерского и налогового учета и составляется продавцом в одностороннем порядке вне связи с вопросами о полномочиях лица, однако принятие счетов-фактур может рассматриваться в качестве дополнительных доказательств передачи.»

«Суд разъяснил, что закон предусматривает легализацию сделок с пороком, упомянутым в ст. 183 ГК РФ, для представляемого лица путем последующего одобрения этой сделки. Заключение сделки с пороком, указанным в ст. 183 ГК РФ, является основанием для обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной.»

«Суд, разъясняя порядок применения положений ст. 183 ГК РФ, отметил, что нормами указанного Кодекса не предусмотрено заключение сделки неуполномоченным лицом в качестве основания для признания ее незаключенной.»

«По мнению суда, толкование нормы ст. 183 Гражданского кодекса РФ в системе иных норм действующего законодательства позволяет прийти к выводу о том, что сделка, совершенная при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий, — считается не заключенной лицом, от имени которого она была совершена неуполномоченным лицом, а не ничтожной в силу ст. 186 Гражданского кодекса Р. Ф. Как при этом подчеркнул суд, гражданское материальное и процессуальное законодательство не наделяет суд правом по собственной инициативе решать вопрос о признании сделки незаключенной.»

«Суд, разъясняя порядок применения п. 2 ст. 183 ГК РФ и ссылаясь на Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9, пришел к выводу о том, что одобрением надлежит признать и исполнение сделки самим юридическим лицом, представляемым неуполномоченным работником структурного подразделения.»

«Суд, разъясняя порядок применения п. 1 ст. 183 ГК РФ и ссылаясь на п. 4 информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 № 57, отметил, что норма п. 1 ст. 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.»

«Суд, ссылаясь на ст. ст. 182 и 183 ГК РФ, а также ст. 68 АПК РФ, отметил, что закон не запрещает в подтверждение обстоятельств подписания документов, мнимости и притворности сделок принимать в качестве доказательств свидетельские показания и пояснения лиц, участвующих в деле.»


  1. Журналы и книги № 1:Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

  2. Журналы и книги № 2:Статья 431. Толкование договора

  3. Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»

  4. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»

  5. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»

  6. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»

  7. Постановление 7 ААС от 12.12.2014 № 07АП-11941/14 № А03−15177/2014

  8. Постановление ФАС ВВО от 11.04.2013 № А79−4827/2012

  9. Постановление ФАС УО от 02.06.2011 № Ф09−2957/11-С4 № А71−8500/2010

  10. Постановление 8 ААС от 24.04.2014 № 08АП-2033/2014 № А46−8936/2010

  11. Постановление 13 ААС от 17.06.2013 № А56−67851/2012

  12. Постановление 15 ААС от 18.01.2013 № 15АП-16274/2012 № А53−22782/2012

  13. Постановление 4 ААС от 03.07.2013 № А78−942/2013

  14. Постановление 20 ААС от 01.07.2013 № А62−3525/2012

  15. Постановление 13 ААС от 17.06.2013 № А56−67851/2012

  16. Постановление 1 ААС от 26.12.2011 № А43−7625/2009

  17. Постановление 7 ААС от 14.11.2011 № 07АП-7811/11 № А03−1513/2011

  18. Постановление 13 ААС от 11.11.2011 № А56−18606/2011

  19. Постановление 20 ААС от 31.10.2011 № А09−1328/2011

  20. Постановление 12 ААС от 31.10.2011 № А57−16045/2010

  21. Постановление 20 ААС от 29.11.2012 № А09−2515/2012

  22. Постановление 9 ААС от 17.10.2012 № 09АП-28156/2012-ГК № А40−13206/12−109−49

  23. Постановление 19 ААС от 18.09.2012 № А35−4381/2012

  24. Постановление 18 ААС от 08.08.2012 № 18АП-6085/2012 № А07−22617/2010

  25. Постановление 6 ААС от 04.04.2012 № 06АП-680/2012 № А73−10197/2011

  26. Определение ВС РФ от 23.10.2014 № 305-ЭС14−3744 № А40−164770/13−114−1436


  27.  

«Суды установили, что оспариваемый договор поручительства заключен с соблюдением требований статей 432, 361, 362 Гражданского кодекса Российской Федерации. Подписание договора от имени общества «НСГ- «РОСЭНЕРГО» неуполномоченным лицом не является основанием для признания его незаключенным. Последствия совершения сделки лицом, действующим с превышением своих полномочий, или неуполномоченным лицом предусмотрены статьями 174, 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об изменении предмета или основания иска не заявлял. Процессуальное законодательство не предоставляет суду право по собственной инициативе изменять предмет или основание заявленного истцом требования. Выводы судов по требованиям, заявленным истцом, являются правильными.»

17.02.2015



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль