Изменения сведений в ЕГРЮЛ

180

Вопрос

Кто правомочен подписывать и подавать заявление формы Р 14001 при внесении изменений сведений в ЕГРЮЛ. В случае, когда участники ООО приобретают долю в уставном капитале ООО с использованием преимущественного права покупки путем акцепта направленных им оферт (п. 5−7 ст. 21 Закона об ООО)?

Ответ

Заявителем при внесении в ЕГРЮЛ сведений о покупке доли с использованием преимущественного права является продавец доли.

Данный вывод подтверждается судебной практикой (Постановление АС УО от 18.09.2014 № Ф09−5099/2014; Постановление ФАС ВСО от 04.06.2014 № Ф02−2188/2014; Постановление ФАС ЗСО от 25.10.2012 № А45−15895/2012; Постановление ФАС МО от 22.08.2012 № А40−125125/2011).

Порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с покупкой доли в уставном капитале ООО с использованием преимущественного права раскрыт в рекомендации ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

«Как подготовить и представить документы на регистрацию

Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, необходимо подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001*, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7−6/25@ „Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств“.

Такое правило установлено в пункте 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ „О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее — Закон о государственной регистрации).

Подпись заявителя на заявлении нужно заверить у нотариуса*.

Порядок представления заявления в регистрирующий орган такой же, как и при внесении изменений в учредительные документы и при первичной регистрации ООО.

Совет

При смене генерального директора стоит приложить к заявлению, подаваемому на регистрацию, решение единственного участника ООО (протокол общего собрания участников ООО), которым оформлена смена директора. Представлять данный документ на регистрацию необязательно, но это уменьшит вероятность отказа.

При внесении изменений в ЕГРЮЛ без внесения изменений в учредительные документы госпошлину платить не нужно.

Процедура проведения государственной регистрации детально прописана в Административном регламенте предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утвержден приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н)*.

Наконец в качестве особого случая выступает покупка-продажа доли с использованием преимущественного права путем направления акцепта на оферту о продаже доли (п. 5−7 ст. 21 Закона об ООО). Такое преимущественное право покупки доли у участников (и общества — если это предусмотрено уставом) возникает в случае намерения другого участника продать долю третьему лицу.

Закон об ООО точно не определяет, нужно ли прикладывать к заявлению дополнительные документы и если нужно, то какие. Однако в пункте 12 статьи 21 Закона об ООО указано, что внесение изменений о переходе доли к другому лицу происходит на основании правоустанавливающих документов.

На практике к числу таких документов относят следующие*:


  • оферты всем участникам (и обществу, если уставом предусмотрено преимущественное право общества) с подтверждением направления их адресатам. Оформляются в виде извещений или предложений продажи доли, содержат цену и условия продажи, а также указание на то, что оферта направлена в связи с намерением продать долю третьему лицу;


  •  


  • акцепт оферты. Оформляется в виде заявления о покупке или письма с согласием.


  •  

Точный перечень документов, необходимых для регистрации, нужно узнать в конкретной налоговой инспекции. Возможно, что по внутренним правилам инспекции на регистрацию необходимо предоставлять не только оферту продавца и акцепт покупателя, но и оферты, направленные другим участникам ООО, подтверждающие соблюдение преимущественного права.

Также представляются нотариально удостоверенные отказы участников (и общества, если уставом ему предоставлено преимущественное право) от использования преимущественного права, если доля продается не всем участникам и документы подаются на регистрацию до истечения срока на реализацию преимущественного права.

После истечения срока на реализацию преимущественного права участники (и общество — если его преимущественное право предусмотрено уставом) считаются не реализовавшими его, и их отказы оформлять не требуется*. Несмотря на это, налоговые органы могут отказать в регистрации в связи с их отсутствием. Поэтому по возможности имеет смысл оформлять нотариальные отказы участников (и общества) от использования преимущественного права.

Кроме того, можно представить копию договора купли-продажи доли. В данном случае это необязательно, поскольку в соответствии с законодательством сам договор можно не заключать (ст. 440 ГК РФ).

Заявителем при государственной регистрации является продавец доли*. Документы на регистрацию он представляет в обычном порядке.

Срок для подачи документов в налоговую инспекцию в данном случае не ограничен.

При представлении документов на регистрацию в случае купли-продажи доли с использованием преимущественного права не требуется соблюдать трехдневный срок, установленный в пункте 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации, поскольку он исчисляется с момента изменения обстоятельств, в связи с которым требуется внести изменения в ЕГРЮЛ*. В данном случае доля сменяет собственника только с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ.».

16.02.2015

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.