Необходимо зарегистрировать изменения в сведения ЕГРЮЛ об ООО

138

Вопрос

Необходимо зарегистрировать изменения в сведения ЕГРЮЛ об ООО. Участники ООО - три юридических лица.Протокол собрания участников ООО о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ подписан от одного участника (юридического лица) - генеральным директором, а от двух других участников (юридических лиц) - представителями по доверенности. Вопрос: Нужно ли ставить на протоколе собрания печати участников (юридических лиц), если протокол от имени этих участников подписывает представитель по доверенности? Нужно ли представлять в регистрирующий орган (МИФНС № 46) доверенность представителя, подписавшего протокол собрания от имени учредителя на основании этой доверенности?

Ответ

Согласно п.2 ст. 37 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

 

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В связи с тем, что протокол общего собрания можно составить в свободной форме с соблюдением требований, предусмотренных для отдельных случаев, печати участников общества в протоколе ставить не обязательно, обычно ставится печать самого общества. При этом протокол может быть подписан председателем и секретарем собрания или всеми участниками, присутствующими на собрании. Доверенности участников должны быть сохранены.

Процедура проведения государственной регистрации детально прописана в Административном регламенте предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утвержден приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н)«. В Административном регламенте имеется исчерпывающий перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ. В данном перечне нет указаний на необходимость предоставления доверенностей участников, подписавших протокол общего собрания, следовательно, их не надо предоставлять в регистрирующий орган.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

1. Как оформить решение общего собрания участников ООО

«Решение общего собрания участников оформляется протоколом общего собрания участников.

Общие требования к содержанию и оформлению протокола общего собрания участников не установлены.

Закон содержит некоторые указания лишь для отдельных случаев, в частности для решения, которым участники одобряют крупную сделку или сделку с заинтересованностью.

В связи с этим протокол можно составить в свободной форме с соблюдением требований, предусмотренных для отдельных случаев.

Какие последствия влечет оформление протокола общего собрания участников ООО в свободной форме без соблюдения требований, установленных для акционерных обществ

Если все участники общества приняли решение единогласно и в дальнейшем не поменяют своей позиции, оформление решения в свободной форме не повлечет негативных последствий.

Риск возникает в том случае, когда недовольный участник общества решит оспорить принятое решение. В суде он будет настаивать на том, что он не участвовал в собрании или голосовал против принятого решения (п. 1 ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО), или вообще голосование проводилось по вопросам, не включенным в повестку дня, и собрание не имело кворума (п. 6 ст. 43 Закона об ООО).

Таким образом, у общества может возникнуть необходимость доказывать участие недовольного участника в общем собрании, наличие кворума, подтверждать повестку дня или результаты голосования. Сделать это будет гораздо легче, если протокол собрания был оформлен надлежащим образом. Кроме того, позицию общества усилит документ, подтверждающий, что участник прошел регистрацию (например, лист регистрации).

Кто подписывает решение общего собрания участников

Закон не устанавливает, кто должен подписывать протокол общего собрания участников.

Обычно протокол общего собрания участников ООО подписывают председатель и секретарь собрания, по аналогии с протоколом общего собрания акционеров (п. 1 ст. 63 Закона об АО). Однако в этом случае есть риск, что общество не сможет документально подтвердить факт участия в собрании конкретного участника, если он через некоторое время после собрания решит оспорить принятое решение в судебном порядке и будет заявлять о том, что он не присутствовал на собрании или голосовал против принятого решения*«.

2. Рекомендация: Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ

«Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимо подать в регистрирующий орган подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форму № Р14001 (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ „О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, далее — Закон о государственной регистрации).

Если изменения в ЕГРЮЛ не связаны с изменением сведений об участниках и их долях (в том числе при смене директора, изменении видов экономической деятельности и т. д.), на регистрацию надо представлять старую форму заявления № Р14001, утвержденную постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439. Порядок представления заявления в регистрирующий орган такой же, как и при внесении изменений в учредительные документы и при первичной регистрации ООО.

В случае внесения изменений, связанных с изменением сведений об участниках и их долях, на регистрацию надо представлять новую, рекомендованную ФНС России форму заявления № Р14001 (размещена на официальном сайте службы). Это следует из письма ФНС России от 8 июля 2009 г. № МН-22-6/548@.

Кроме того, при внесении таких изменений надо прикладывать дополнительные документы и соблюдать особый порядок и сроки регистрации.

При внесении изменений в ЕГРЮЛ без внесения изменений в учредительные документы госпошлину платить не нужно.

Процедура проведения государственной регистрации детально прописана в Административном регламенте предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утвержден приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н)*».

3. Форма: Протокол общего собрания участников ООО. Решение об уменьшении уставного капитала



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль