О слиянии двух ЗАО

346

Вопрос

Организация планирует провести слияние двух ЗАО с одновременным преобразованием полученного юр/лица в ООО. Возможно ли это сделать одновременно? Если да, то какие формы заявления заполняются для подачи в регистрирующий орган? Или эти этапы нужно разделить: слияние двух ЗАО в одно АО, а потом преобразование полученного ОА в ООО, или сначала преобразование каждого в ООО, а затем слияние?

Ответ

Согласно изменениям, внесенным в ГК РФ, с 01.09.2014 допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Однако до настоящего времени не приведены в соответствие с ГК РФ нормы корпоративного законодательства (Закона об акционерных обществах, Закона об обществах с ограниченной ответственностью), Закона о государственной регистрации юридических лиц, а также разъяснения ФНС своим территориальным подразделениям.

Таким образом, как практически реализовать предусмотренное ГК РФ право, в настоящее время не разъяснено. Так, в утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7−6/25@ форме № Р12003 отсутствует указание на форму реорганизации в виде слияния и одновременного преобразования. Не указаны процедура осуществления такой реорганизации в Законе об АО и в Законе об ООО и порядок государственной регистрации такого юридического лица, созданного в результате реорганизации в форме слияния с одновременным преобразованием.

Учитывая изложенное, до внесения поправок в соответствующие нормативные акты, указанные в вопросе этапы необходимо разделить.

Выбор предложенных вариантов зависит от воли реорганизуемых юр. лиц и анализа необходимых затрат (временных, финансовых и т. п.) на проведение каждого этапа. Вариант преобразования, а затем слияния представляется менее затратным т.к. исключает необходимость регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1.Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1

«Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.*

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.»

2.Федеральный закон от 22.04.199639-ФЗ «О рынке ценных бумаг»

«Статья 27.5−5. Особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации. Замена эмитента облигаций при его реорганизации

1. Эмиссионные ценные бумаги при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования размещаются на основании соответствующего решения о такой реорганизации.

2. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, осуществляется на основании заявления лица, которое в соответствии с федеральными законами уполномочено направить заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

Документы для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, представляются в Банк России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.»

06.02.2015

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.