О смене единственного акционера у АО

422

Вопрос

В Акционерном обществе сменился единственный акционер (100% акций было выкуплено юридическим лицом -ЗАО) какие изменения необходимо внести и в какие сроки? Нужно ли юр. лицу — ЗАО, которое выкупило 100% акций куда-то об этом сообщать, или где-то размещать подобную информацию (у ЗАО имеется только своя страничка в сети интернет).

Ответ

1. Реестродержатель А. О. на основании передаточного распоряжения вносить изменения в сведения о владельце акций в реестре акционеров. Эмитенту необходимо раскрыть информацию о существенном факте, а также внести изменения в список аффилированных лиц АО. 2. Так как в результате сделки пакет у акционера-продавца прекращаются права на более чем 5% акций уставного капитала АО, акционер-продавец акций обязан направить в АО и территориальное подразделение Банка России уведомление (подп.25 пункта 4, пункты 20 и 23 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Права на акции переходят к их приобретателю с момента внесения изменений в реестр акционеров (пункт 2 статьи 149.2 ГК РФ, статья 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Реестродержатель АО на основании передаточного распоряжения вносить изменения в сведения о владельце акций в реестре акционеров.

Для внесения изменений в реестр акционеров о переходе прав на акции в результате сделки, регистратору должны быть предоставлены документы, которые перечислены в пункте 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27).

В передаточном распоряжении должны содержать сведения, которые перечислены в пункте 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Форма передаточного распоряжения установлена в Приложении № 1 к Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Подп. 25 пункта 14 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ признает существенным фактом приобретение лицом или прекращение у лица права распоряжаться определенным количеством акций, если указанное количество голосов составляет 5 и более процентов либо стало больше или меньше 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 или 95 процентов общего количества акции, составляющих уставный капитал эмитента.

В соответствии с пунктом 6.1.2. Положения о раскрытии информации эмитентами (Приказ ФСФР от 04.10.201111−46/ПЗ-Н), у эмитента появляется обязанность раскрывать информацию о существенных фактах в том случае, если этот эмитент производит регистрацию проспекта ценных бумаг либо обязан осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета. Круг эмитентов, которые обязаны регистрировать проспект ценных бумаг, определен статьей 22 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ.

Пункт 6.3.1. Положения раскрытие информации в форме сообщения о существенном факте должно осуществляться путем опубликования сообщения о существенном факте в ленте новостей не позднее одного дня с момента наступления существенного факта и на странице в сети Интернет — не позднее двух дней.

Требования к ленте новостей и информационном ресурсе, в ленте новостей которого должно производиться раскрытие информации, указаны в пункте 1.4 Положения о раскрытии информации эмитентами.

При отсутствии у эмитента (АО) страницы в сети Интернет об изменениях в списке аффилированных лиц АО должно разместить на странице одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг. Перечень таких распространителей указан на сайте Службы финансовых рынков Банка России. В связи с упразднением ФСФС и передаче ее полномочий Банку России при передаче информации следует ориентироваться на Территориальные учреждения Банка России. Информацию об изменении списка аффилированных лиц в территориальные учреждения Банка России предоставлять не требуется.

Форма списка аффилированных лиц дана в Приложение № 4 к Положению о раскрытии информации эмитентами.

Об изменениях в списке аффилированных лиц эмитент (АО) должно указывать на странице в сети Интернет не позднее 2 рабочих дней с даты внесения соответствующих изменений в этот список (пункт 8.5.3 Раздела VI Положения о раскрытии информации эмитентами).

О том, какие страницы сети Интернет могут использоваться эмитентами при раскрытии информации, указано в пункте 1.7 Раздела I Положения о раскрытии информации эмитентами.

При подготовке информации для публикации в сети Интернет ориентируйтесь на Методические рекомендации по исполнению эмитентами эмиссионных ценных бумаг обязанности осуществлять раскрытие информации путем ее опубликования (опубликования текстов документов, содержащих подлежащую раскрытию информацию) на сайте в сети Интернет (Письмо ФСФР России от 16.09.2010 № 10-ВМ-10/21369).

С 01.09.2013 ФСФР была упразднена, ее полномочия переданы ЦБ РФ (Указ Президента Р. Ф. от 25.07.2013 № 645; Информация Ц. Б. РФ от 27.02.2014).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Статья: Изменения в законодательстве о рынке ценных бумаг. Новые правила раскрытия информации.

«7 апреля вступили в силу изменения в Федеральный закон от 22.04.96 № 39-ФЗ „О рынке ценных бумаг“ (далее — закон о РЦБ) (внесены Федеральным законом от 04.10.10 № 264-ФЗ). С вступлением поправок произошло увеличение перечня существенных фактов, и, как следствие, возрос объем информации, требующей раскрытия, кроме того, появились новые термины и определения, изменился состав субъектов, несущих ответственность за раскрытую финансовую информацию эмитента. Одновременно новая редакция закона предоставляет некоторым компаниям шанс полностью освободить себя от обязанности раскрывать информацию*.

Предоставление и раскрытие информации

Одним из наиболее значимых изменений в законе о РЦБ является обновление терминологии. В частности, закон четко дифференцировал понятия „предоставление информации“ и „раскрытие информации“ (гл. 7 закона о РЦБ).

Под раскрытием информации, как и прежде, понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение (п. 1 ст. 30 закона о РЦБ)*.

СОВЕТ В ТЕМУ Эмитент вправе вместо отражения в проспекте эмиссии ценных бумаг всей необходимой информации просто сделать ссылку на информацию, раскрытую им ранее Это правило закреплено пунктом 15 статьи 22 закона о РЦБ. В каких случаях это возможно и каков порядок, должны установить нормативные правовые акты ФСФР России.

Предоставление информации, напротив, предполагает ее доступность лишь определенному кругу лиц*. Закон при этом не уточняет, кто входит в определенный круг лиц, но упоминает в этом контексте о квалифицированных инвесторах и их эмитентах (п. 3 ст. 30, п. 2 ст. 30.2 закона о РЦБ).

Кроме того, в законе о РЦБ появились термины „контролирующее лицо“ и „подконтрольное лицо“.

ЦИТИРУЕМ ДОКУМЕНТ. Контролирующее лицо* — лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольное лицо (подконтрольная организация) — юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица (ст. 2 закона о РЦБ).

В законе содержится специальная оговорка о том, что эти понятия используются только в целях раскрытия и предоставления информации в соответствии с законом о РЦБ. Вероятно, это сделано для исключения аналогии с другими законами, в которых используются идентичные термины (см., например, Федеральный закон от 25.02.99 № 40-ФЗ „О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций“ (ст. 14), Федеральный закон от 29.04.08 № 57-ФЗ „О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства“ (ст. 5)).

Изменения в перечне существенных фактов

Одной из форм раскрытия информации остается сообщение о существенных фактах (п. 4 ст. 30 закона о РЦБ)*. Однако этот раздел претерпел значительные изменения.

Во-первых, появилось законодательное определение существенных фактов: это сведения, которые в случае их раскрытия или предоставления могут оказать существенное влияние на стоимость или котировки эмиссионных ценных бумаг (п. 13 ст. 30 закона о РЦБ). Во-вторых, перечень существенных фактов стал шире — их количество увеличено практически в пять раз. Теперь в форме сообщений о существенных фактах подлежат раскрытию или предоставлению 50 видов сведений (п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

В связи с масштабностью изменений и большим количеством новых и измененных существенных фактов в этой статье рассмотрены только самые значимые или интересные из них.

Новые существенные факты. Во-первых, эмитенты обязаны сообщать о появлении подконтрольной организации, контролирующего лица и о прекращении оснований контроля (подп. 5, 6 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

В-вторых, теперь нужно уведомлять также о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Причем не только о совершении эмитентом сделки, в отношении которой имеется заинтересованность (при условии, что она превышает определенный норматив) (подп. 33 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ), но и об одобрении советом директоров крупных сделок и сделок с заинтересованностью (подп. 2 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ). Закон также предусматривает обязанность сообщать о крупной сделке, которая совершена организацией, контролирующей эмитента или подконтрольной ему (подп. 32 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

В-третьих, придется сообщать об истечении срока полномочий единоличного исполнительного органа или членов коллегиального исполнительного органа (подп. 39 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

В-четвертых, у эмитентов появилась обязанность сообщать о принятии судом заявлений о признании банкротами, решений о признании банкротами, введении процедур банкротства, прекращении производства по делу о банкротстве в отношении эмитента, его контролирующего лица, подконтрольной организации и лица, предоставившего обеспечение по облигациям (подп. 10 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

Это следует сделать также, если эмитенту, контролирующей его организации, подконтрольной организации либо лицу, предоставившему обеспечение по облигациям, предъявлен иск. Правда, необходимость появляется только в том случае, если исковые требования составляют 10 или более процентов балансовой стоимости активов ответчиков на дату окончания отчетного периода, который предшествовал его предъявлению, а также если его удовлетворение повлияет на финансовое положение ответчика (подп. 11 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

Раскрытие сводной бухгалтерской отчетности

Новой формой раскрытия (предоставления) информации является предоставление сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента (п. 4 ст. 30 закона о рынке ценных бумаг)*. Закон выделяет два вида отчетности: годовую и промежуточную. Годовая отчетность составляется за последний завершенный финансовый год и раскрывается или предоставляется с приложением аудиторского заключения.

Сроки раскрытия или предоставления определены следующие: не позднее трех дней после даты составления аудиторского заключения, но не позднее 120 дней после даты окончания указанного финансового года. Указанная отчетность также включается в состав ежеквартального отчета за второй квартал следующего за ним финансового года.

Промежуточная отчетность раскрывается или предоставляется не позднее трех дней после даты ее составления, но и не позднее 60 дней после даты окончания второго квартала текущего финансового года.

Она также включается в состав ежеквартального отчета за третий квартал текущего финансового года (п. 12 ст. 30 закона о РЦБ).

Измененные существенные факты. В ранее действовавшей редакции закона о рынке ценных бумаг и Положении о раскрытии информации также предусматривалась обязанность эмитентов сообщать о созыве и проведении общего собрания, о заседании совета директоров и о принятых ими решениях. Однако информация о принятых советом директоров решениях о созыве собрания раскрывалась в форме сообщения о сведениях, которые могут оказать влияние на стоимость ценных бумаг. А информция о решениях, принятых общим собранием акционеров, — в форме существенных фактов. Теперь же вся эта информация подлежит раскрытию в форме существенных фактов (подп. 1, 2 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

Существовавшее ранее требование раскрывать информацию о совершении сделки, размер которой составляет 10 и более процентов активов эмитента по состоянию на дату сделки, видоизменилось. Теперь речь идет не только о сделке эмитента, но и лица, предоставившего обеспечение по облигациям, размер определяется не на дату сделки, а на дату окончания отчетного периода, предшествующего совершению сделки, произошло уточнение размера — появилось указание на балансовую стоимость активов (подп. 31 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

Претерпел изменение также пункт о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ. Во-первых, эмитент сообщает о направлении заявления о реорганизации, прекращении деятельности, ликвидации эмитента в налоговые органы и об отказе налоговиков внести в ЕГРЮЛ указанные записи (подп. 4 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ). Во-вторых, о решениях о реорганизации или ликвидации в отношении его контролирующих организаций или подконтрольных лиц и о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих записей (подп. 7, 8 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

Исключенные существенные факты. Из состава существенных фактов исключено всего несколько видов сведений: о фактах, которые повлекли разовое увеличение или уменьшение стоимости активов, чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов, о дате закрытия реестра акционеров эмитента и сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами.

ВОПРОС В ТЕМУ Какая ответственность предусмотрена за нарушение порядка раскрытия информации? Эмитент несет гражданскую ответственность за убытки, причиненные им инвестору и (или) владельцу ценных бумаг (п. 1.1. ст. 51 закона о РЦБ) и административную — в виде штрафов, дисквалификации должностных лиц (ч. 2 ст. 15.9 КоАП РФ). Злостное уклонение от раскрытия или предоставления информации, если причинен крупный ущерб гражданам, организациям или государству, влечет уголовную ответственность (ст. 185.1 УК РФ).

Изменение в раскрытии ежеквартального отчета. В законе появилась норма о том, что лица, подписавшие и утвердившие голосованием ежеквартальный отчет, солидарно несут субсидиарную ответственность за убытки, причиненные инвестору и (или) владельцу ценных бумаг, если они причинены по причине недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, которая содержалась в отчете. Аналогичную ответственность несет аудитор, составивший аудиторское заключение (которое раскрывается или предоставляется в составе ежеквартального отчета) в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, а также лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента (п. 11 ст. 30 закона о РЦБ).

Освобождение от обязанности по раскрытию информации

Эмитент вправе обратиться в ФСФР России с заявлением об освобождении эмитента от обязанности раскрывать или предоставлять информацию. Для этого компания должна отвечать следующим требованиям*: число акционеров не более 500; акции компании не могут быть включены в список ценных бумаг на бирже или ином организаторе торговли на рынке ценных бумаг; у компании нет иных эмиссионных ценных бумаг (за исключением акций, в отношении которых зарегистрирован проспект эмиссии).

Решение обратиться с заявлением об освобождении от раскрытия информации должно быть принято большинством в три четверти голосов акционеров* — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (ст. 30.1. закона о РЦБ, п. 2 ст. 92.1 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ „Об акционерных обществах“). К заявлению лучше сразу приложить документы, которые подтвердили бы соответствие обязательным требованиям для отказа от раскрытия информации (п. 2 ст. 30.1. закона о РЦБ, п. 2.1 Порядка рассмотрения заявлений эмитентов <…> (утв. Приказом ФСФР России от 09.12.10 № 10−75/пз-н)). В противном случае компанию ждет отказ ФСФР, так же, как и в случае предоставления ложных или недостоверных сведений, а также в случае непредставления в течение 30 дней дополнительных документов по запросу ФСФР (подп. 1, 3 п. 4 ст. 30.1. закона о РЦБ).

ФСФР России принимает решение об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в течение 30 дней с даты получения заявления (п. 3 ст. 30.1. закона о РЦБ). После этого эмитенту необходимо сообщить о положительном решении ФСФР в форме сообщения о существенном факте (подп. 47 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).».

04.02.2015



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.