Регистрирация новой редакции Устава

90

Вопрос

Общество планирует зарегистрировать новую редакцию Устава (уже вторая редакция за период с 01.09.2014 г.). В предыдущей редакции устава уже было предусмотрено (в силу ст. 67.1 ГК РФ) право принятия решения участников путем подписи протокола общего собрания. В настоящее время у нас возникли вопросы по регистрации устава: 1. Должен ли протокол общего собрания содержать все изменения и дополнения, вносимые в устав в новой редакции (их очень много), либо просто прописать такие вопросы как: о принятии устава в новой редакции и о регистрации новой редакции устава. 2. Если участники принимают решение путем подписания протокола общего собрания, надо ли заявление по форме Р13001 удостоверять у нотариуса. Как заполнить лист М формы Р13001, если нотариальное удостоверение все-таки не требуется. 3. Есть ли ограничения по количеству редакций, которые общество может принять в течении года.

Ответ

1. Протокол должен содержать все вопросы повестки дня общего собрания участников и результаты принятия решений (голосования) по каждому из этих вопросов (пункт 4 статьи 181.2 ГК РФ). В том случае, если вопросы повестки дня включают голосование по каждому из изменений, которые вносятся в устав, то в протоколе должны быть отражены и сами вопросы и голосование по их принятию. 2. Необходимость нотариального удостоверения заявления по форме Р13001 зависит от способа подачи заявления в регистрирующий налоговый центр и не зависит от способа подтверждения присутствия участников в общем собрании и принятия ими решений, которые установлены подп.3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ. В Листе М заявления по форме Р13001 заявителем выступает единоличный исполнительный орган — генеральный директор ООО (подп."а» пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001
№ 129-ФЗ). Порядок заполнения Листа М содержится в пункте 5.17 Раздела V Приложения № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7−6/25@. 3. Нет, закон не содержит ограничений по количеству изменений, которые юридическое лицо может вносить в свой устав.

ООО является непубличным обществом (пункт 2 статьи 66.3 ГК РФ).

Непубличные общества вправе установить по ряду вопросов полномочий органов управления порядок, отличный от установленного законом (пункт 3 статьи 66.3 ГК РФ). Данные изменения принимаются единогласно и должны быть отражены в протоколе отдельными пунктами повестки дня.

В пункте 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ указано, что подпись заявителя заявлении должна быть удостоверена нотариально, кроме случаев, перечисленных в абз.2 пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. О заявителе и способе подачи заявления в регистрирующий налоговый орган читайте в рекомендации ниже.

Для иных лиц, кроме юридического лица и его органов управления, изменения в устав приобретают силу только после государственной регистрации этих изменений (пункт 6 статьи 52 ГК РФ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как внести изменения в устав ООО.

«Кто вправе представить документы на государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО

Генеральный директор или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО (запись об этом лице должна быть в ЕГРЮЛ).

Заявителем при внесении изменений в учредительные документы является руководитель постоянно действующего исполнительного органа (т. е. директор) или иное лицо, которое имеет право без доверенности действовать от имени этого юридического лица*.

Это правило установлено в пункте 1.3 статьи 9 Закона о государственной регистрации.

С 1 сентября 2014 года в компании может быть несколько директоров. Полномочия по подаче документов в налоговую инспекцию могут быть возложены на кого-то из них на основании устава или иного внутреннего документа общества.

Заявителем, по смыслу пункта 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации, является лицо, подписавшее заявление*.

Кроме того, Законом об ООО установлено, что при увеличении уставного капитала общества заявление о регистрации изменений должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (п. 4 ст. 18,п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

Таким образом, подписывать заявление должен директор либо иное лицо, указанное в ЕГРЮЛ как лицо, действующее без доверенности от имени фирмы.

Подать заявление в инспекцию лучше директору, поскольку подача документов иным лицом фактически будет приравниваться к представлению документов по почте. Из-за этого регистрация затянется на дополнительные одну-три недели*.

Получить документы по результату государственной регистрации может как заявитель, так и лицо, действующее от его имени на основании доверенности (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации, письмо ФНС России от 28 августа 2006 г. № 09−1-03/4151@).».

03.02.2015

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.