Участники ООО не посещают собрания

74

Вопрос

Общество имеет 23 участника. Большая часть участников не посещают собрания. После вступления в законную силу изменений ГК РФ и федеральный закон об ООО, собрания Общества при отсутствии иных участников не является состоявшимися. Нотариусы не заверяют форму 14001 о смене директора и 15001 о ликвидации, т.к. необходимо согласие всех участников. Несколько участников общества, которые принимали непосредственно участие в деятельности общества, в том числе и участник-директор Общества, приняли решение о ликвидации Общества, подали объявление в газету о ликвидации, составили протокол собрания с повесткой дня, в котором указали, что решения не приняты, из-за отсутствия большинства, участников. Планируем подать иск в суд о ликвидации Общества с приложением объявлений  о созыве собрания участников, решений участников, принятых и оформленных протоколом до 01.09.2014 г., где собирались и принимали решения одни и те же участники (6 участников из 23). Устав ООО с момента создания т. е с 2005 г. не изменялся. Вопрос: как нескольким участникам ликвидировать ООО в данной ситуации, и что делать если директор написал заявление об освобождении его от обязанностей директора, и достаточно ли объявления в газете о проведения собрания (в Уставе указанно, что уведомление участников о собрании с повесткой дня, осуществляется через объявление в газете). 

Ответ

Участники могут подать в суд заявление о ликвидации ООО в связи с невозможностью достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно. Объявление в газете о проведении общего собрания участников является доказательством извещения участников только в том случае, если такой способ извещения участников определен уставом ООО.

Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками общества единогласно (подп.11 пункта 2 статьи 33, абз.2 пункта 8 стати 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Подп.5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ предоставляет учредителям возможность ликвидации юридического лица по решению суда в случае наличия корпоративного конфликта и невозможности дальнейшей деятельности юридического лица.

Обращаем Ваше внимание, что указанный подпункт введен в действие с 01.09.2014 (подп.17 статьи 1, пункт 1 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ). Судебная практика по данному вопросу отсутствует.

Участники, которые в совокупности владеют более 10% уставного капитала ООО, также могут подать в суд иск об исключении из состава участников тех из них, которые грубо нарушают свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют (статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ; пункт 17 Постановление Пленума В. С. РФ, ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14; пункт 4 Информационного письма ВАС РФ от 24.05.2012 № 151; Определения ВАС РФ от 13.02.2012 № ВАС-132/12, от 11.10.2010 № ВАС-12999/10, от 20.03.2009 № ВАС-2830/09).

Сообщение о проведении общего собрания участников относится к юридически значимым сообщениям и направляется по известному адресу участника ООО, если иной способ не указан в уставе ООО (статья 165.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Простым большинством голосов участников может быть принято решение об избрании нового директора ООО (абз.3 пункта 8 стати 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ; Как провести внеочередное общее собрание участников ООО, Как оформить решение общего собрания участников ООО). О том, как внести изменения в сведения ЕГРЮЛ о новом директоре, читайте в рекомендации ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

«Как подготовить и представить документы на регистрацию

Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, необходимо подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001*, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7−6/25@ „Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств“.

Такое правило установлено в пункте 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ „О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее — Закон о государственной регистрации).

Подпись заявителя на заявлении нужно заверить у нотариуса.

Порядок представления заявления в регистрирующий орган такой же, как и при внесении изменений в учредительные документы и при первичной регистрации ООО*.

Совет

При смене генерального директора стоит приложить к заявлению, подаваемому на регистрацию, решение единственного участника ООО (протокол общего собрания участников ООО), которым оформлена смена директора. Представлять данный документ на регистрацию необязательно, но это уменьшит вероятность отказа.

При внесении изменений в ЕГРЮЛ без внесения изменений в учредительные документы госпошлину платить не нужно.

Процедура проведения государственной регистрации детально прописана в Административном регламенте предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утвержден приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н).

Внимание! Документы в налоговую инспекцию необходимо представить в установленный срок

В течение трех рабочих дней с момента изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, общество обязано сообщить об этом в регистрирующий орган (п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации)*.

За неисполнение или несвоевременное исполнение этой обязанности (а также сообщение недостоверных сведений) на генерального директора может быть наложен штраф в размере 5 тыс. руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).».

29.01.2015

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.