Изменение положения юридических лиц с 01.09.2014

34

Вопрос

Что изменилось в законодательстве о регистрации ООО после 01.09.2014 г.

Ответ

О том, как изменилось положение юридических лиц с 01.09.2014, читайте в рекомендации ниже. С 01.09.2014 установлены требования к решению о создании юридического лица (статья 50.1 ГК РФ). ООО является непубличным обществом (пункт 2 статьи 66.3 ГК РФ).

Участники непубличного общества вправе внести в устав изменения, которые перечислены в пункте 3 статьи 66.3 ГК РФ.

Изменились условия проведения общего собрания участников ООО (подп.3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как изменились положения о юридических лицах с 1 сентября 2014 года.

«С 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ, внесшая ряд изменений в положения о юридических лицах. Такие изменения предусматривает Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ „О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации“ (далее — Закон № 99-ФЗ).

Новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ*:

Масштабные изменения коснулись также отдельных видов юридических лиц*:

Понятие юридического лица стало более простым и понятным

Само по себе понимание того, что такое юридическое лицо, не изменилось (п. 1 ст. 1 Закона № 99-ФЗ). Вместе с тем, новая редакция Гражданского кодекса РФ сделала понятие юридического лица более лаконичным (в частности, исключила такие излишне сложные формулировки, как, например, „имущественные и личные неимущественные права“). Кроме того, закон предусмотрел несколько основополагающих правил, которые ранее в Гражданском кодексе РФ прямо не были закреплены.

Под юридическим лицом теперь понимается организация, которая (п. 1 ст. 48 ГК РФ)*:


  • имеет обособленное имущество;

  • отвечает им по своим обязательствам;

  • может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права, а также нести гражданские обязанности;

  • может быть истцом и ответчиком в суде.


  •  

Любое юридическое лицо (п. 2 ст. 48 ГК РФ)*:

Кроме того, закон конкретизировал, какие права на имущество юридического лица имеют его участники или учредители (до 1 сентября это были либо обязательственные, либо вещные права).

Учредители государственных (муниципальных) унитарных предприятий по-прежнему обладают вещными правами на имущество этих организаций. А вот указание на обязательственные права заменили положением о корпоративных правах.

Обоснование

1 марта 2013 года объектом гражданского права официально стали так называемые корпоративные отношения, то есть отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (п. 2 ст. 1 Федерального закона от 30 декабря 2012 г. № 302-ФЗ „О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“).

Так, юридическими лицами, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, считаются корпоративные организации (абз. 2 п. 3 ст. 48 ГК РФ).

Появились общие требования к решению об учреждении юридического лица

Гражданский кодекс РФ дополнили статьей 50.1, которая предусматривает общие правила создания организации (п. 4 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

В частности, закон установил перечень сведений, которые необходимо указывать в решении об учреждении юридического лица (п. 3 ст. 50.1 ГК РФ). Любое такое решение должно содержать следующие сведения*:

1) об учреждении юридического лица;

2) об утверждении его устава;

3) о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица;

4) об избрании (назначении) органов юридического лица;

5) иные сведения, предусмотренные законом в отношении юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. Например, при учреждении корпоративного юридического лица в решении необходимо указать сведения:


  • о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица;

  • о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.


  •  

Теперь у юридического лица может быть только один учредительный документ

Новая редакция Гражданского кодекса РФ устранила неопределенность в отношении того, на основании какого документа должно действовать юридическое лицо (до 1 сентября 2014 года использовалась довольно сложная формулировка „устав, либо учредительный договор и устав, либо только учредительный договор“).

Юридическое лицо может иметь только один юридический документ — устав (п. 1 ст. 52 ГК РФ, п. 6 ст. 1 Закона № 99-ФЗ)*.

Исключение предусмотрели в отношении хозяйственных товариществ: их единственным учредительным документом считается учредительный договор, который, впрочем, должен соответствовать таким же требованиям Гражданского кодекса РФ, как и устав (абз. 2 п. 1 ст. 52 ГК РФ).

Сведения, которые должен содержать учредительный документ, остались прежними (п. 4 ст. 52 ГК РФ).

Обоснование

В уставе необходимо указать следующие сведения*:


  • о наименовании юридического лица;

  • о месте его нахождения;

  • о порядке управления деятельностью юридического лица;

  • другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.


  •  

Кроме того, есть случаи, когда в уставе нужно предусмотреть предмет и цели деятельности юридического лица*:


  • если устав разрабатывают для некоммерческой организации;

  • если устав составляют для унитарного предприятия;

  • в иных случаях, предусмотренных законом.


  •  

Вместе с тем, появился случай, когда такие сведения разрешено не включать в учредительный документ: если при государственной регистрации юридического лица используется так называемый типовой устав (п. 2 ст. 52 ГК РФ). А именно: зарегистрировать организацию можно с использованием формы устава, которую изначально утвердил уполномоченный государственный орган. Другими словами, при создании юридического лица допустимо воспользоваться уже готовой формой, а не разрабатывать свой устав. Насколько такая регистрация будет распространена на практике — вопрос времени.

Можно ли с 1 сентября 2014 года помимо устава (учредительного договора) использовать иные документы, регулирующие деятельность юридического лица

Да, можно, но не взамен учредительного документа (устава или учредительного договора).

Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить внутренний регламент и (или) иные внутренние документы, регулирующие корпоративные отношения (п. 5 ст. 52 ГК РФ).

Такие внутренние документы*:


  • будут существовать наряду с учредительным документом;

  • не будут считаться учредительными документами;

  • должны будут содержать положения, не противоречащие учредительному документу.


  •  

У юридического лица появилась возможность иметь несколько руководителей

Теперь в учредительном документе можно установить, что от имени организации вправе выступать сразу несколько лиц — два или более (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ).

При этом организация может самостоятельно решить*:


  • как именно эти лица будут действовать — совместно или независимо друг от друга;

  • какие полномочия будет исполнять каждое из них.


  •  

Сведения об этом обязательно нужно внести в ЕГРЮЛ.

В отношении корпоративных юридических лиц (в т. ч. ООО и АО) новая редакция Гражданского кодекса РФ предусмотрела возможность разделить полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора, председателя и т. п.)*:


  • либо между несколькими физическими лицами;

  • либо между юридическими лицами;

  • либо между физическим и юридическим лицом (лицами).


  •  

Такие правила установлены в пункте 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ.

Установили круг руководителей и учредителей (участников) юридического лица, несущих перед ним ответственность

Организация или ее учредители (участники), выступающие в интересах этой организации, получили возможность предъявить требование о возмещении убытков к одному из лиц, перечисленных ниже, или, в зависимости от ситуации, сразу к нескольким из них (п. 6 ст. 1 Закона № 99-ФЗ). В свою очередь, такое лицо должно возместить организации убытки, причиненные по его вине. Если убытки причинят сразу несколько из перечисленных лиц, ответственность будет солидарной (п. 4 ст. 53.1 ГК РФ).

Перечень лиц, несущих ответственность перед организацией

1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа организации уполномочено выступать от ее имени (п. 3 ст. 53, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). В частности, генеральный директор, председатель или иной руководитель. Ответственность возникает, если такое лицо действует недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствуют обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

2. Члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т. п.). Не несут ответственность лишь те члены коллегиального органа, которые либо голосовали против решения, повлекшего убытки, либо не принимали участия в голосовании и при этом действовали добросовестно (п. 2 ст. 53.1 ГК РФ).

3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия организации, в том числе давать указания ее руководителю и членам коллегиального органа. Ответственность возникает, если такое лицо действует недобросовестно или неразумно (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Можно ли с 1 сентября 2014 года заключить соглашение об устранении или ограничении ответственности руководителей и учредителей (участников) юридического лица

Нет, нельзя.

Будет считаться ничтожным соглашение, по которому руководитель организации и члены ее коллегиального органа освобождаются от ответственности за совершение недобросовестных действий (в публичном обществе — также за совершение неразумных действий).

Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, фактически определяющего действия организации, также будет считаться ничтожным.

Такие правила предусмотрены в пункте 5 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ.».

16.01.2015



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.