О проведении внеочередного общего собрания

97

Вопрос

Уставом ЗАО предусмотрено, что решение о проведении внеочередного общего собрания участников может принять, в том числе, генеральный директор. Есть ли форма такого решения?

Ответ

Закон не устанавливает формы решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров, кроме требования о сведениях, которые должны быть указаны в решении (пункт 1 статьи 54 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

О том, как принять решение о проведении общего собрания акционеров, читайте в рекомендации ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как принять решение о проведении годового общего собрания акционеров.

«Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Срок, в который нужно провести годовое собрание, должен быть определен в уставе. При этом он должен попадать во временной промежуток с 1 марта по 30 июня (п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ „Об акционерных обществах“; далее — Закон об АО). Однако на самом деле собрание лучше успеть провести не позднее трех месяцев по окончании года.

Обоснование

Собрание должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (ст. 47 Закона об АО). Понятие „финансовый год“ в законодательстве не определено. Но установлено понятие „отчетный год“ (ст. 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ „О бухгалтерском учете“; далее — Закон о бухучете). Отчетным годом для всех организаций является календарный год — с 1 января по 31 декабря включительно. Бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год. Таким образом, под финансовым годом понимается отчетный год, который в свою очередь совпадает с календарным. А значит, собрание нужно провести с 1 марта по 30 июня. Но есть и еще одно требование. Годовую отчетность необходимо представить в орган госстатистики в течение трех месяцев по окончании года (п. 1, 2 ст. 18 Закона о бухучете). На момент представления она должна быть утверждена общим собранием (п. 9 ст. 13 Закона о бухучете). Чтобы соблюсти это требование, собрание необходимо провести не позднее трех месяцев по окончании года, Закон об АО и позволяет провести его не позднее чем через шесть месяцев.

Весь процесс проведения годового общего собрания акционеров фактически состоит из нескольких этапов: все начинается с принятия решения о проведении собрании, затем идет подготовка, созыв, проведение и оформление результатов собрания. Порядок прохождения этих этапов урегулирован в Законе об АО,Положении о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденном приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12−6/пз-н (далее — Положение ФСФР России) и в уставе общества*.

Внимание! Устав непубличного акционерного общества может предусмотреть особый порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания участников, а также принятия решений.

Этот порядок может отличаться от того, что установлен законом. При этом он не должен лишать акционеров права на участие в собрании и на получение информации (подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

За нарушение установленных требований общество и ответственные должностные лица могут быть привлечены к административной ответственности по статье 15.23.1 Кодекса Р. Ф. об административных правонарушениях.

Кроме того, нарушения требований к созыву и проведению собрания могут повлечь признание судом решения собрания недействительным (п. 7 ст. 49 Закона об АО, п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 „О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах““).

Кто принимает решение о проведении собрания

Решение о созыве годового общего собрания акционеров принимает совет директоров, поскольку это относится к его компетенции (подп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Он отвечает за подготовку, созыв и проведение собрания (подп. 4 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Если в обществе отсутствует совет директоров, то в уставе должно быть определено лицо или орган, отвечающий за это (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Таким лицом не может быть исполнительный орган общества (единоличный или коллегиальный; п. 2 ст. 65 Закона об АО).

Решение о созыве годового общего собрания акционеров совет директоров должен принять на заседании большинством голосов членов, принимающих участие в этом заседании, если по уставу не требуется большее число голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Что должно содержать решение о проведении собрания

В решении совет должен определить (п. 1 ст. 54 Закона об АО)*:

По каким вопросам акционеры должны принять решение на годовом собрании

На годовом собрании по общему правилу акционеры принимают решения по следующим вопросам:


  • избрание совета директоров;

  • избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества;

  • утверждение аудитора общества;

  • утверждение годового отчета;

  • утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках;

  • распределение прибыли (в т. ч. выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.


  •  

На годовом собрании можно принять решения и по иным вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, закон это не ограничивает.

Такие правила установлены в пункте 1 статьи 47 Закона об АО*.

Если при голосовании планируется использовать бюллетени, это нужно указать в решении о проведении собрания. Кроме того, в таком случае придется учитывать дополнительные требования.

Обязательно требуется использовать бюллетени, если в обществе более 100 акционеров, владеющих голосующими акциями. Если их меньше 100, то можно голосовать поднятием рук, отдельно указывать это в решении о проведении собрания не требуется.

Какие возникают дополнительные требования к порядку подготовки к годовому общему собранию акционеров, если при голосовании будут использоваться бюллетени

Если при голосовании будут использоваться бюллетени, необходимо учитывать следующее*:


  • принимая решение о проведении годового общего собрания акционеров собрания, совет директоров должен определить почтовый адрес, по которому участники собрания смогут направлять заполненные бюллетени (п. 1 ст. 54 Закона об АО);

  • вместе с предыдущим совет директоров должен определить форму и текст бюллетеня (п. 1 ст. 54 Закона об АО);

  • список лиц, имеющих право на участие в собрании, должен содержать почтовый адрес в России, по которому акционерам будут направлены сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования и отчет об итогах голосования (п. 3 ст. 51 Закона об АО);

  • при составлении сообщения о проведении собрания совет директоров должен указать в нем почтовый адрес, по которому можно будет направлять заполненные бюллетени (п. 2 ст. 52 Закона об АО);

  • совету директоров необходимо соблюдать требования к содержанию бюллетеней и требования к порядку направления бюллетеней в адрес лиц, включенных в Список (п. 2, 4ст. 60 Закона об АО);

  • если после даты составления Списка лицо, включенное в Список, передало акции другому лицу (приобретателю) и выдало ему доверенность на голосование, совет директоров должен выдать приобретателю бюллетень (п. 2.16 Положения ФСФР России).


  •  

Также необходимо учитывать порядок учета бюллетеней непосредственно при проведении собрания.».

29.12.2014



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.