О принятии решения о ликвидации ООО

440

Вопрос

Может ли первый этап официальной ликвидации — начало ликвидации и назначение ликвидатора — заверить ликвидатор Общества? (форма 15001)

Ответ

Да, может. О том, как уведомить регистрирующий налоговый орган о принятии решения о ликвидации ООО, читайте в рекомендации ниже.

В соответствии с подп."б" пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ учредитель вправе выступать заявителем только при создании юридического лица. В иных случаях заявителем выступает лицо, которое наделено правом выступать от имени юридического лица без доверенности (подп."а" пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Полномочия лица, действующего от имени общества без доверенности, переходят к ликвидатору с момента его назначения решением общего собрания участников (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

Образец заполнения заявления по форме Р15001 смотрите здесь. В разделе 1 Листа Б заявления Вам необходимо поставить «4» и заполнить раздел 6 (пункт 9.6.1 Раздела IX Приложения № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7−6/25@).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как зарегистрировать ликвидацию ООО.

«Как уведомить налоговую инспекцию о выполнении того или иного действия в процессе ликвидации ООО

Налоговую инспекцию нужно уведомить о следующих действиях*:

Уведомление о начале процедуры ликвидации

Решение о ликвидации ООО принимается общим собранием участников. После проведения собрания в налоговую инспекцию необходимо представить уведомление о ликвидации ООО по форме № Р15001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7−6/25@(далее — приказ № ММВ-7−6/25@)*. При заполнении уведомления нужно указать, что документ представляется в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица и формированием ликвидационной комиссии (п. 2.1 и 2.2 формы № Р15001). К уведомлению необходимо приложить решение о ликвидации ООО (п. 1 ст. 20 Закона о государственной регистрации, п. 26 Административного регламента).

Уведомление подписывает председатель (руководитель) ликвидационной комиссии либо ликвидатор*.

Обоснование

Закон устанавливает, что о ликвидации общества инспекцию уведомляют учредители (участники) этого общества или орган, принявшие решение о ликвидации (п. 1 ст. 20 Закона о государственной регистрации). В то же время с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (п. 3 ст. 57 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“; далее — Закон об ООО). Решение о ликвидации ООО принимают, как правило, одновременно с решением о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора (п. 2 ст. 57 Закона об ООО). В одном из своих писем ФНС России пояснила, что при подаче в инспекцию уведомления в связи с принятием решения о ликвидации и назначением ликвидационной комиссии или ликвидатора в роли заявителя выступает руководитель ликвидационной комиссии либо ликвидатор (п. 14.2.05.18 приложения кписьму ФНС России от 31 января 2014 г. № СА-4−14/1645@).

Нужно ли заверять у нотариуса подпись заявителя на уведомлении о ликвидации ООО

Да, нужно, за исключением ситуации, когда уведомление направляют в инспекцию в форме электронного документа.

С 5 мая 2014 года вступили в силу изменения, внесенные в пункт 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 107-ФЗ „О внесении изменений в Федеральный закон „О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей““ (далее — Закон № 107-ФЗ).

Теперь закон прямо предусматривает, что подпись на уведомлении о ликвидации не нужно заверять у нотариуса, если заявитель направляет уведомление через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет) в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Во всех других случаях подпись заявителя необходимо засвидетельствовать в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 38 Административного регламента, абз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее — Требования к оформлению документов), утвержденных приказом № ММВ-7−6/25@).

Документ необходимо подать в течение трех рабочих дней после даты проведения общего собрания участников (п. 1 ст. 20 Закона о государственной регистрации)*.

Внимание! За нарушение срока уведомления о ликвидации ООО предусмотрена ответственность.

Если председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) нарушит срок для подачи уведомления по форме № Р15001, его могут привлечь к административной ответственности в связи с несвоевременной подачей документа (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Наказание за такое правонарушение — предупреждение или штраф в размере 5 тыс. руб.

Вправе ли инспекция отказать в регистрации ликвидации, если уведомление о принятии решения о ликвидации по форме № Р15001 подано с нарушением срока

Нет, не вправе.

Закон предусматривает лишь административную ответственность за нарушение срока, в течение которого должно подаваться уведомление о принятии решения о ликвидации (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Вместе с тем, закон не относит это нарушение к основаниям для отказа в регистрации ликвидации (п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации). Следовательно, инспекция обязана принять уведомление, поданное по истечении трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации.

Пример из практики: суд признал регистрацию ликвидации законной несмотря на то, что ликвидатор подал уведомление с нарушением срока

Общее собрание участников ООО „Г.“ приняло решение о ликвидации общества и назначило ликвидатора. После завершения процесса ликвидации налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО „Г.“.

Гражданин Б. (участник ООО „Г.“) посчитал, что в процессе ликвидации нарушены его права. По этой причине он обратился в суд с заявлением:


  • о признании незаконным решения налоговой инспекции о регистрации ликвидации;

  • о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО „Г.“.

  •  

Один из доводов заявителя — нарушение срока подачи уведомления. Ликвидатор предъявил в налоговую инспекцию уведомление о принятии решения о ликвидации через пять месяцев после проведения общего собрания участников. По закону такое уведомление необходимо подать в инспекцию в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации (п. 1 ст. 20 Закона о государственной регистрации). Следовательно, по мнению гражданина Б., регистрацию ликвидации нужно признать недействительной.

Суд не согласился с аргументацией заявителя. Нарушение срока подачи уведомления не является основанием для отказа в регистрации ликвидации (п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации). Поэтому действия инспекции нельзя признать незаконными. В итоге суд отказал заявителю в удовлетворении требований (постановление ФАС Северо-Западного округа от 22 октября 2009 г. по делу № А56−9677/2009).

На основании представленных документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО находится в процессе ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона о государственной регистрации). С этого момента не допускается:


  • государственная регистрация изменений, вносимых в устав ООО;

  • государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает ликвидируемое ООО или которые возникают в результате его реорганизации.


  •  

До 24 августа 2013 года в налоговую инспекцию также нужно было представлять сообщение о ликвидации общества по форме № С-09−4.

Обоснование

Такое требование было установлено в подпункте 4 пункта 2 статьи 23 Налогового кодекса Р. Ф. Уведомление направляли в налоговую инспекцию по месту нахождения общества. С 24 августа 2013 года налогоплательщики освобождены от исполнения этой обязанности (подп. „б“ п. 4 ст. 1 Федерального закона от 23 июля 2013 г. № 248-ФЗ „О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации, а также о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации“).

В настоящее время достаточно уведомить налоговую инспекцию только по форме № Р15001, утвержденной приказом № ММВ-7−6/25@.».

23.12.2014

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.