Возможные последствия и риски для сторон ООО

24

Вопрос

Один участник ООО продает другому участнику ООО долю в уставном капитале, оформив данную сделку как договор дарения. Каковы возможные последствия и риски для сторон при признании недействительной притворной сделки в данном случае?

Ответ

В том случае, если притворная сделка дарения доли совершена для того, чтобы обойти преимущественное право покупки доли другими участниками, то при наличии доказательств притворности сделки участники могут требовать перевода на них прав и обязанностей покупателя по сделке, совершенной с третьим лицом (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131; подп.8 пункта 14 Постановления Президиума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19).

Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, будут применяться относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По ничтожной сделке стороны обязаны возвратить все полученное (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Судебная практика придерживается мнения, что если сделка дарения не содержит условий, предусматривающих обязанность одаряемых исполнить какое-либо встречное обязательство перед дарителем, то такая сделка притворной не является (Определение ВАС РФ от 17.09.2010 № ВАС-12 478/10, Постановления ФАС ЦО от 07.02.2013 № А68−4861/2012 и от 27.03.2009 № А23−1544/2008).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух».

Рекомендация: Что делать, если вашу сделку с контрагентом пытаются оспорить в суде третьи лица (сделка заключена до 1 сентября 2013 года).

«4. Притворная сделка. Хозяйственные общества являются участниками коммерческой деятельности, их цель — систематическое получение прибыли. Отношения между ними должны носить возмездный характер. Вот почему сделки с неравноценным встречным предоставлением могут быть квалифицированы как притворные. Примером неравноценности может служить договор купли-продажи недвижимости, цена которой была занижена сторонами в 57,5 раза (постановление ФАС Уральского округа от 20 января 2011 г. № Ф09−2493/09-С6 по делу № А60−2841/2009-С4).

Притворная сделка фактически включает в себя две сделки: сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, совершаемую сторонами в действительности (прикрываемая сделка). Одним из внешних показателей притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой*. Напротив, если стороны соблюли вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является (постановление ФАС Центрального округа от 19 января 2010 г. по делу № А14−15 418/2008/506/28, определение ВАС РФ от 20 мая 2010 г. № ВАС-5677/10).".

3.12.2014



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль