От контрагента пришла претензия по неоплате за полученный товар (по накладным) без договора

1157

Вопрос

От контрагента пришла претензия по неоплате за полученный товар (по накладным) без договора. Необходимо возражение на данную претензию/подборка решений суда. Акт сверки имеется, подписан с двух сторон» Претензия от Покупателя. По какой причине не платили –ни кто не знает.

Ответ

В том случае, если договор поставки не заключен в виде единого документа, подписанного сторонами, либо путем обмена письмами и иными документами а просто передан товар по накладным, суд квалифицирует такие действия как совершение разовой сделки купли-продажи (п. 1 ст. 454 ГК РФ). Основанием для такого вывода служат конкретные действия сторон, а именно: принятие покупателем товара. Доказательствами этому обычно выступают товарные накладные, которые содержат данные о наименовании и количестве товара (предмет договора купли-продажи согласно ( п. 3 ст. 455 ГК РФ). Факт принятия товара свидетельствует об акцепте.

Чтобы подтвердить наличие между сторонами договора купли-продажи и его условий, необходимо привести письменные и другие доказательства. Товарно-транспортные накладные имеют юридическую силу надлежащих письменных доказательств (ст. 64 и 75 АПК РФ) — ими определены участники сделки (продавец и покупатель), наименование и количество товара, а также его цена (включая НДС). Последующую переписку сторон можно использовать, чтобы подтвердить, что покупатель обратил полученные товары в свою собственность и распорядился ими по своему усмотрению (ст. 209 и 223 ГК РФ).

Таким образом, в возражении на претензию покупателя необходимо указать, что между сторонами заключены разовые договоры купли продажи. По накладным покупателю был передан товар (наименование, количество) на сумму ________. Товар покупателем принят без замечаний.

На основании п. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Так как до настоящего времени товар не оплачен, просим Вас оплатить полученный (дата) товар в течении 7 (семи) дней с момента получения ответа на претензию, а также уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса РФ со дня поставки по день уплаты задолженности.

К ответу на претензию следует приложить копии накладных и акта взаимных расчетов, так как акт является еще одним доказательством надлежащего исполнения обязательств поставщиком и задолженности покупателя.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

1. ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УО от 03.02.2010 № А07-5151/2009

"В силу ст. 8 Кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст. 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании ст. 454, 455 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В ст. 486 Кодекса установлено, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 Кодекса, по правилам которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Судами установлено, что договор о продаже автомобилей в виде единого документа сторонами не подписан. Представленные в материалы дела документы не позволяют считать согласованным условие о сроке поставки, которое является существенным условием договора поставки, следовательно, специальные правовые нормы, регулирующие этот вид обязательств, применению не подлежат.

По товарным накладным от 26.09.2006 № 895, от 25.03.2007 № 496, содержащими наименование и количество товара, истец передал, а ответчик принял транспортные средства, что свидетельствует об акцепте оферты и заключении сторонами договора, в связи с чем к отношениям сторон подлежат применению нормы о купле-продаже (глава 30 Кодекса*). Между сторонами сложились правоотношения из разовых сделок купли-продажи, на основании которых у истца (поставщик) возникла обязанность поставить продукцию, а у ответчика (покупатель) — обязанность принять и оплатить ее. Обязательство по оплате товара возникло у ответчика непосредственно после получения товара и отдельного направления требования по его оплате не требуется.

По товарным накладным от 31.102.2008 № 12910, 12911 автомобили возвращены истцу по цене: Chevrolet Evanda 4—DR Notch — 611 813 руб. 25 коп., Chevrolet Epica 4 DR NB — 753 855 руб. Факт принятия автомобилей истцом не отрицается, спор о цене автомобилей по состоянию на 31.10.2008 отсутствует.

При таких обстоятельствах судами признаны необоснованными требования истца о взыскании убытков, определенных как разница между ценой, установленной в договоре, и текущей ценой на момент расторжения договора.

Истцом определен срок исполнения обязательств по накладным от 26.09.2006 № 895 — с 26.11.2006, от 25.03.2007 № 496 — с 25.05.2007. Поскольку со стороны ответчика имеет место нарушение обязательств по оплате транспортных средств, исковые требования о взыскании процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за периоды с 26.11.2006 по 31.10.2008, с 25.05.2007 по 31.10.2008, правомерно удовлетворены.

Довод ответчика о том, что момент надлежащего исполнения обязательства по оплате продукции, определенный в соответствии со ст. 314 Кодекса, не наступил в связи с отсутствием требования об оплате, рассмотрен судом апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка. Специальной нормой ст. 486 Кодекса, регламентирующей отношения из договора купли-продажи, определено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи или не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью«.

2. Рекомендация: Как ответить на претензию

«Если получатель претензии не согласен выполнить требования, указанные в претензии, по каким-либо основаниям, то он в ответе на претензию должен изложить свою правовую позицию по каждому из требований, то есть привести свои возражения в связи с адресованной к нему претензией*.

Возражения бывают разного рода, но условно их можно классифицировать следующим образом.

Во-первых, отрицание фактических обстоятельств либо правовых доводов, изложенных в претензии. В данном случае адресат претензии ограничивается простым отрицанием доводов претензии, указанием на неподтвержденность фактов, изложенных в претензии, не приводя собственных аргументов, обосновывающих его позицию.

Во-вторых, аргументированные возражения против фактических обстоятельств либо правовых доводов, изложенных в претензии. В данном случае возражения получателя претензии подтверждаются соответствующими доказательствами, ссылками на правовые нормы и условия договора.

В свою очередь, подобные возражения могут быть двух видов:

  • Возражения, которые прямо опровергают фактические обстоятельства либо правовые доводы претензии.

Пример возражений, опровергающих фактические обстоятельства либо правовые доводы претензии

  • Возражения, которые прямо не опровергают фактические обстоятельства либо правовые доводы претензии, но содержат иные аргументы, при которых требования претензии не могут быть удовлетворены».

3. Рекомендация: Как взыскать с покупателя задолженность по оплате товара

4. Рекомендация: В каких случаях договор поставки может быть переквалифицирован в разовую сделку купли-продажи: риски поставщика



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль