• Главная страница
  • » Ответы на вопросы
  • » Между участниками ООО был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, при этом участники считали, что согласия других участников не требуется, поскольку пунктом устава предусмотрено, что участник Общества вправе продать или иным образом уступ

Между участниками ООО был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, при этом участники считали, что согласия других участников не требуется, поскольку пунктом устава предусмотрено, что участник Общества вправе продать или иным образом уступ

137

Вопрос

Между участниками ООО был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, при этом участники считали, что согласия других участников не требуется, поскольку пунктом устава предусмотрено, что участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким участникам Общества без согласия других участников Общества. Однако третий участник не согласился и обратился с исковым заявлением о переводе прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права. При этом участник сослался на пункт устава - участники имеют право преимущественной покупки доли в уставном капитале общества, продаваемой или отчуждаемой иным образом другим участником, пропорционально размеру своей доли. Вопрос: возникало ли преимущественное право приобретения доли при продаже доли между участниками?

Ответ

: Преимущественное право не возникает при продаже доли одному из участников общества, а не третьему лицу (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

 

Из анализа указанной нормы права следует, что преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале возникает у участника общества только в случае продажи ее третьему лицу, не являющемуся участником данного общества. При совершении такой сделки между участниками общества возникновение у других участников общества права преимущественной покупки законом не предусмотрено.

Из буквального толкования пункта устава общества, приведенного в Вашем вопросе, следует, что в данном случае речь идет именно о преимущественном праве участников общества при продаже доли третьим лицам.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации преимущественное право приобретения спорной доли у участника ООО отсутствует. Данная правовая позиция основана на материалах судебной практики (в частности Постановление ФАС УО от 23 .07. 2008 № Ф09-5154/08-С4 по делу № А76-23768/2007-7-694/93).

Вместе с тем, в уставе может быть установлено ограничение на такую продажу без согласия оставшихся участников и (или) самого общества (п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО). Кроме того, устав может ограничивать максимально допустимый размер доли участника (п. 3 ст. 14 Закона об ООО). Если участник планирует продать долю третьему лицу, нужно учитывать, что в уставе может быть установлен запрет на такую продажу (п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Наконец, в уставе может быть ограничена возможность изменения соотношения долей между участниками (п. 3 ст. 14 Закона об ООО).

Несоблюдение названных ограничений может стать основанием для признания сделки недействительной.

По данному вопросу Вы также можете ознакомиться с Рекомендациями:

В каких случаях возникает преимущественное право покупки доли в ООО, и как его не нарушить;

Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО

09.04.2013г.

С уважением,

ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Наталья Ковтуненко

Ответ утвержден:

руководитель Горячей линии «Системы Юрист» Виктория Рыбалкина

 



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.