Неверное наименование юридического лица

735

Вопрос

Юр. лицо сменило наименование, однако в одном из договоров купли-продажи оборудования указало свое старое наименование, остальные реквизиты те же. Вопрос: Будет ли сделка считаться недействительной в связи с указанием неверного наименования юридического лица?

Ответ

: Нет не будет. Даже если сторона в договоре указана не верно, по сути она является тем, кем должна быть, поэтому это не изменит правовых отношений сторон, а создаст лишь путаницу. Изменение наименования юр. лица не влечет возникновения нового субъекта. Стоит также учесть, что не может оспаривать сделку тот, кто начал ее исполнять или иным образом продемонстрировал, что расценивает сделку как действительную (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как доказать, что договор заключен, несмотря на отдельные ошибки в его оформлении («исцеление договора»)

Во-первых, можно заявить, что ошибки, на которые обратил внимание оппонент, незначительны и не могут свидетельствовать о незаключенности договора. Во-вторых, что, несмотря на допущенные недочеты, договор все же является заключенным, так как он был «исцелен» сторонами. Если суд с этим согласится, то к отношениям между сторонами он будет применять те правила, которые они установили в договоре.

Предположим, стороны заключили договор в спешке или без привлечения квалифицированных юристов. Впоследствии оказалось, что договор заключен с ошибками. Это может дать повод недобросовестному контрагенту уклониться от исполнения договора (и от штрафных санкций за его нарушение) со ссылкой на то, что на самом деле договор нельзя считать заключенным. С этим доводом контрагент может сам обратиться в суд (с иском о признании договора незаключенным) или заявить его уже во встречном иске в ответ на требование исполнить договор.

В такой ситуации у стороны, заинтересованной в надлежащем исполнении договора, есть два аргумента. Суду можно заявить следующее.

Во-первых, что ошибки, на которые обратил внимание оппонент, незначительны и не могут свидетельствовать о незаключенности договора.

Во-вторых, что, несмотря на допущенные недочеты, договор все же является заключенным, так как он был «исцелен» сторонами. Если суд с этим согласится, то к отношениям между сторонами он будет применять те правила, которые они установили в договоре.

Допущенные ошибки еще не означают, что договор не заключен

Договор считается заключенным, когда между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ).*

К существенным условиям договора относятся:

  • условия о предмете договора;
  • условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида;
  • условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Претензии контрагента могут заключаться в том, что стороны в договоре не достигли соглашения по одному из существенных условий. Однако мнения контрагента и суда относительно того, насколько конкретно должно быть сформулировано то или иное условие, могут не совпадать. Поэтому сторона, заинтересованная в стабильности договора, должна ссылаться в суде на то, что на самом деле оспариваемое условие сформулировано в договоре достаточно конкретно.

Кроме того, иногда суд приходит к выводу, что условие, оставшееся несогласованным, не является существенным. А значит, его отсутствие не влечет незаключенности договора. Проблема лишь в том, что из текста Гражданского кодекса РФ далеко не всегда понятно, относится ли данное условие к числу существенных. Это может быть ясно для обязательств, перечисленных в разделе IV «Отдельные виды обязательств» части 2 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, в абзаце 2 пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ прямо указано, что именно является существенными условиями договора.

Однако согласно принципу свободы договора стороны могут заключать какие угодно договоры: смешанные, не поименованные в Гражданском кодексе РФ (например, аутсорсинг, договор переработки давальческого сырья, договор толлинга). В этом случае у сторон могут возникнуть вопросы касательно того, относится ли то или иное условие к существенным условиям договора.

Не согласованы существенные условия договора

Даже если суд согласился с тем, что спорное условие договора относится к существенным и что оно не согласовано сторонами, все равно остается шанс выиграть спор и добиться признания договора заключенным. Для этого нужно, чтобы к моменту спора договор уже был исполнен и истец, требующий признать его незаключенным, принял исполнение.

В одних случаях суду достаточно одного только этого факта. Тогда в ответ на возможные доводы о незаключенности договора суд указывает: «Вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности в данном случае его предмета следует обсуждать до его исполнения».

В других случаях фактическое исполнение договора суд приводит как дополнительный аргумент в пользу вывода о заключенности договора.

В каждом конкретном случае позиция суда зависит от того, о каком договоре идет речь и какое именно существенное условие в нем не согласовано.

При этом судебная практика вырабатывает ориентиры по наиболее спорным случаям.

Договор не прошел обязательную государственную регистрацию

Если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда. Такие правила содержит пункт 2 статьи 165 Гражданского кодекса РФ.

Если контрагент уклоняется от государственной регистрации сделки, другая сторона вправе на основании пункта 2 статьи 165 Гражданского кодекса РФ предъявить иск об обязании зарегистрировать договор. Закон допускает возможность исцеления сделки, которая не прошла обязательную государственную регистрацию (п. 2 ст. 165 ГК РФ). В этом случае суд выносит решение о регистрации сделки, которая регистрируется в соответствии с решением суда.

Совет

Перед тем как направлять в суд требование о регистрации сделки, необходимо доказать факт уклонения контрагента от регистрации договора. Доказательством может служить, например, переписка с контрагентом, из которой можно сделать вывод о затягивании процесса предоставления необходимых документов.

При этом сторона договора, не прошедшего госрегистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность. Президиум ВАС РФ указал, что по смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса РФ государственная регистрация проводится исключительно в целях информирования третьих лиц об этом договоре (п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ № 165). Таким образом, для сторон договор действует с даты подписания (при условии его исполнения), а для третьих лиц — с даты регистрации.

«Исцеление» недействительных сделок

В узком смысле термин «исцеление» применяют только к тем договорам, которые могут быть признаны незаключенными. Именно при рассмотрении исков с требованием признать договор незаключенным суды могут прийти к выводу о том, что стороны своими действиями устранили тот недочет, который был допущен при заключении договора.

Тем не менее нечто похожее может происходить и с исками о признании сделки недействительной.

Прежде всего это касается случаев, когда сделку от имени организации заключило лицо, действующее без полномочий или с превышением полномочий. Если организация впоследствии одобрила эту сделку, то все права и обязанности по этой сделке с момента ее совершения возникают у данной организации (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Президиум ВАС РФ в пункте 5 информационного письма от 23 октября 2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» привел открытый перечень действий, которые суд может расценить в качестве последующего одобрения сделки:*

  • письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке;
  • признание представляемым претензии контрагента;
  • конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке);
  • заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой;
  • просьба об отсрочке или рассрочке исполнения;
  • акцепт инкассового поручения.

На практике суды сформулировали еще более детальные примеры действий, свидетельствующих о последующем одобрении сделки.

Еще один случай, когда можно говорить об «исцелении» недействительной сделки, связан с пороком ее формы, то есть отсутствием государственной регистрации или нотариального удостоверения.

Дело в том, что несоблюдение нотариальной формы влечет именно недействительность, а не незаключенность сделки. Такие правила установлены в пункте 3 статьи 163 Гражданского кодекса РФ.

Если контрагент уклоняется от государственной регистрации сделки, другая сторона вправе на основании пункта 2 статьи 165 Гражданского кодекса предъявить иск об обязании зарегистрировать договор. Таким образом, закон допускает возможность «исцеления» сделки, которая не прошла обязательную государственную регистрацию, даже если последствием отсутствия такой регистрации является недействительность сделки. В этом случае суд выносит решение о регистрации сделки, которая регистрируется в соответствии с решением суда.

Если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, закон предоставляет право стороне, исполнившей (или частично исполнившей) обязательство, обратиться в суд с требованием признать сделку действительной.* Решение суда заменяет удостоверительную надпись нотариуса. Последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется (п. 1 ст. 165 ГК РФ).

В обоих случаях сторона, необоснованно уклоняющаяся от нотариального удостоверения или государственной регистрации сделки, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации сделки (п. 3 ст. 165 ГК РФ).

* Так выделена часть материала, которая поможет Вам принять правильное решение.

08.10.2014

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.