Договор купли-продажи акций

319

Вопрос

В ЗАО один участник (физическое лицо), который намерен продать акции третьим лицами (4 физическим лицам). Какова процедура продажи акций? Договор купли-продажи заключается в простой письменной форме? Какие документы необходимо предоставить держателю реестра для перерегистрации акций?

Ответ

Договор купли-продажи акций заключается в простой письменной форме. Нотариальное удостоверение договора не требуется. Держателю реестра акционеров АО для изменения сведений о владельце акций необходимо предоставить передаточное распоряжение и документ, который удостоверяет личность лица, подающего документы. Также продавцу необходимо направить самому АО — эмитенту и в территориальное учреждение Банка Росси уведомление о прекращении прав на акции.

ГК РФ, Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ, Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ не требуют нотариального удостоверения сделки по продаже акций.

Договор купли-продажи акций должен содержать все существенные условия для договора купли-продажи: предмет договора, то есть наименование и количество товара, и цена товара (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Права на акции переходят к их приобретателю с момента внесения изменений в реестр акционеров (пункт 2 статьи 149.2 ГК РФ, статья 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Для внесения изменений в реестр акционеров о переходе прав на акции в результате сделки, регистратору должны быть предоставлены документы, которые перечислены в пункте 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27).

В передаточном распоряжении должны содержать сведения, которые перечислены в пункте 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Форма передаточного распоряжения установлена в Приложении № 1 к Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Так как в результате сделки пакет у акционера-продавца прекращаются права на более чем 5% акций уставного капитала АО, акционер-продавец акций обязан направить в АО уведомление (подп.25 пункта 4, пункты 20 и 23 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ; подп.2 пункта 1.1 Положения о требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления уведомлений, утверждено Приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-44/ПЗ-Н).

Образец уведомления утвержден в Приложении № 2 к Положению о требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления уведомлений.

Требования к уведомлению содержатся в Разделе 3 Положения о требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления уведомлений.

Такое же уведомление направляется акционером в территориальное учреждение Банка России (пункт 1.2 Положения о требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления уведомлений; Указ Президента РФ от 25.07.2013 № 645; статья 49 Федерального закона от 23.07.2013 № 251-ФЗ).

Уведомления должны быть направлены в АО и в территориальное учреждение Банка России в течение 10 дней со дня получения прав на акции (пункт 3.2 Положения о требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления уведомлений).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как внести сведения в реестр акционеров и получить информацию из него.

"Как внести запись в реестр акционеров

Записи на лицевых счетах в реестре акционеров подтверждают права владельцев эмиссионных ценных бумаг (ст. 28 Закона о РЦБ)*.

При внесении записи в реестр акционеров в связи с размещением акций регистратор руководствуется порядком, установленным в пункте 7.4.1 Положения о ведении реестра.

При внесении записи в реестр акционеров в связи с переходом прав собственности на акции соблюдают правила пункта 7.3 Положения о ведении реестра.

Записи в реестр акционеров регистратор вносит на основании следующих документов (п. 7.3 Положения о ведении реестра)*:

  • передаточного распоряжения. Требования к содержанию передаточного распоряжения определены в пункте 3.4.2 Положения о ведении реестра;
  • оригинала или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (доверенности, приказа).

Такие документы может предъявить лицо, зарегистрированное в реестре (т. е. отчуждающее акции) либо приобретающее акции. Можно обратиться лично или через представителей. Потребуются документы, удостоверяющие личность.

Регистратор обязан внести записи в реестр при соблюдении следующих условий*:

  • предоставлены все необходимые документы;
  • документы содержат всю необходимую информацию;
  • количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;
  • осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя;
  • лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате;
  • не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Особые требования установлены в следующих случаях*:

  • отчуждение акций, оформленных в общую долевую собственность (абз. 4 п. 7.3, подп. 4 абз. 2 п. 7.3.1 Положения о ведении реестра);
  • отчуждение акций, принадлежащих малолетним (абз. 5 п. 7.3 Положения о ведении реестра);
  • отчуждение акций, обремененных обязательствами (абз. 7 п. 7.3 Положения о ведении реестра);
  • переход права собственности на акции в результате наследования (п. 7.3.2 Положения о ведении реестра);
  • переход права собственности на акции по решению суда (п. 7.3.3 Положения о ведении реестра);
  • переход права собственности на акции при реорганизации зарегистрированного лица (п. 7.3.4 Положения о ведении реестра);
  • переход права собственности на акции при приватизации (п. 7.3.5 Положения о ведении реестра);
  • конвертация акций (п. 7.4.2 Положения о ведении реестра);
  • аннулирование (погашение) акций (п. 7.4.3 Положения о ведении реестра);
  • блокирование операций по лицевому счету (п. 7.5 Положения о ведении реестра);
  • обременение акций (п. 7.6 Положения о ведении реестра);
  • зачисление и списание акций со счета номинального держателя (п. 7.7 Положения о ведении реестра).

Внести запись в реестр акционеров регистратор обязан в течение трех дней с даты получения соответствующих документов (п. 10.3 Положения о ведении реестра)*.

В некоторых случаях регистратор вправе отказать во внесении записи в реестр. При таких обстоятельствах он в течение трех дней с момента получения документов направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе, в котором должны быть указаны причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

Отказ может быть обжалован в суде, суд может обязать регистратора внести в реестр соответствующую запись.

Такие правила установлены в статье 45 Закона об АО и в пункте 3 статьи 8 Закона о РЦБ.

Регистратор не вправе предъявлять дополнительные требования при внесении изменений в реестр, если предъявление этих требований не предусмотрено законом*. Требования к регистратору установлены в разделе 5 Положения о ведении реестра.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя*. С этого же момента к приобретателю переходят права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой.

Такие правила установлены в статье 29 Закона о РЦБ.

Правовые акты ФСФР России и Банка России определяют также порядок действий регистратора в конкретных ситуациях. Например, в случае несоответствия представленных документов данным реестра, выявления ошибки и в других случаях.".

10.02.2014



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.