Государственная регистрация юридических лиц

161

Вопрос

23 сентября мы преобразовали ЗАО в ООО. Теперь возникают проблемы по отчетности ФСС и Пенсионного фонда. Они требуют разделить отчетность ЗАО и ООО. Как нам лучше поступить?

Ответ

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Так же в соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Соответственно, и нижеприведенная судебная практика подтверждает это, созданное ООО может предоставлять отчетность период до реорганизации от своего имени.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Постановление ФАС ВСО от 19.11.2013 № А19-2568/2013

«Как установлено судами и следует из материалов дела, ЗАО «Востсибэлектропроект» создано 12.10.2012 путем реорганизации в форме преобразования ООО «НТЦ ИТЭЛ».

22.01.2013 ЗАО «Востсибэлектропроект» представило в Пенсионный фонд отчетность за 2012 год по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации, страховым взносам на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования плательщиками страховых взносов, производящими выплаты и иные вознаграждения физическим лицам. В указанном отчете сумма страховых взносов рассчитана нарастающим итогом с учетом начисленных и уплаченных ООО «НТЦ ИТЭЛ» страховых взносов.

Указанный РСВ не был принят пенсионный фондом, что следует из протокола от 01.02.2013.

В качестве основания указано о необходимости предоставления отчетности за период с момента регистрации юридического лица.

08.02.2013 ЗАО «Востсибэлектропроект» обратилось в Пенсионный фонд с заявлением о принятии отчетности за 2012 год и возврате излишне уплаченных страховых взносов в сумме 3 290 510 рублей 36 копеек в связи с уплатой страховых взносов, исчисленных с базы без учета выплат.

Пенсионным фондом Российской Федерации 13.02.2013 дан ответ N ДТ-30-02/1949, о том, что при реорганизации юридического лица в форме преобразования вновь возникшая организация при определении базы для начисления страховых взносов не вправе учитывать выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников, начиная со дня создания этой организации, то есть со дня ее государственной регистрации, то есть с 12.10.2012. Указанным письмом также разъяснено, что представленные формы РСВ-1 и индивидуальные сведения подготовлены с нарушением требований законодательства о страховых взносах, о чем общество было уведомлено протоколом от 01.02.2013, предложено представить РСВ-1 и индивидуальные сведения за 2012 год по ООО «НТЦ ИТЭЛ» с отражением начислений и уплаты страховых взносов с 01.01.2012 по 11.10.2012, по ЗАО «Востсибэлектропроект» с 12.10.2012.

15.02.2013 Пенсионным фондом вынесено решение об отказе в осуществлении зачета (возврата) сумм излишне уплаченных (взысканных) страховых взносов, пеней, штрафов в сумме 290 510 рублей 36 копеек.

Считая, что решение Пенсионного об отказе в приеме отчетности по форме РСВ-1 и сведений индивидуального (персонифицированного) учета за 2012 год, содержащемся в письме от 13.02.2013 N Т-30-02/1949, в части выводов об отсутствии у ЗАО «Востсибэлектропроект» права учитывать выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников реорганизованной организации, при определении базы по страховым взносам, нарушают его права и законные интересы, общество обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с вышеуказанным заявлением.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, исходя из следующего.

В силу части 3 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования«(далее — Закон N 212-ФЗ) предусмотрено, что база для начисления страховых взносов определяется плательщиками страховых взносов отдельно в отношении каждого физического лица с начала расчетного периода по истечении каждого календарного месяца нарастающим итогом, которым в силу части 1 статьи 10 Закона N 212-ФЗ признается календарный год.

В соответствии с пунктом 6 статьи 15 Закона N 212-ФЗ плательщики страховых взносов обязаны вести учет сумм начисленных выплат и иных вознаграждений, сумм страховых взносов, относящихся к ним, в отношении каждого физического лица, в пользу которого осуществлялись выплаты.

В статье 75 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации.

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно — правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу части 16 статьи 15 Закона N 212-ФЗ в случае реорганизации плательщика страховых взносов — организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником (правопреемниками) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом обязательств по уплате страховых взносов.

Поскольку после реорганизации трудовые отношения между работниками реорганизованной организации ООО «НТЦ ИТЭЛ» и его правопреемником ЗАО «Востсибэлектропроект» были продолжены, суды обоснованно указали, что отчетность правопредшественника в части начислений оплаты труда работникам и страховых взносов подлежит передаче правопреемнику; база по исчислению страховых взносов правопредшественника, формируемая на основе указанных данных, также подлежит учету при определении базы правопреемника, а действия Пенсионного фонда являются незаконными«.*

* Так выделена часть материала, которая поможет Вам принять правильное решение.

30.09.2014

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.