У нас сложилось двоякое понимание формирования и оплаты уставного капитала ООО при выделении из другого ООО

103

Вопрос

У нас сложилось двоякое понимание формирования и оплаты уставного капитала ООО при выделении из другого ООО. Вопрос. Из ООО-1 выделяется ООО-2. У ООО-1 несколько участников (три). Могут ли стать участниками ООО-2 не только само ООО-1, но участники ООО-1? В данном случае возможна оплата долей деньгами, т.е. вкладами участников? Комментарии. В ряде документов, публикаций, судебной практики указывается на возможность, что участниками выделяемого общества могут быть как само реорганизуемое общества, так и его участники и третьи лица. Однако ФНС № 46 по г. Москве отказывает в регистрации вновь создаваемого общества из-за того, что уставный капитал может быть только оплачен имущество реорганизаемого общества.

Ответ

: В соответствии с абз.3 п.2 ст.55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.

 

Таким образом, приведенная норма закона прямо указывает на то, что в числе участников выделяемого общества могут быть и иные лица помимо реорганизуемого общества.

Согласно п.1 ст.9 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Как следует из вышеизложенного, отказ регистрирующего органа в регистрации общества в данной ситуации является неправомерным. Участники выделяемого общества вправе обжаловать отказ регистрирующего органа в судебном порядке либо провести регистрацию общества с одним участником (реорганизуемым обществом), а затем ввести в состав зарегистрированного общества дополнительных участников, увеличить уставный капитал общества и внести соответствующие изменения в учредительные документы.

08.04.2013г.

С уважением,

ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Наталья Ковтуненко

Ответ утвержден:

руководитель Горячей линии «Системы Юрист» Виктория Рыбалкина

 



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.