Соглашение о расторжении договора купли-продажи

100

Вопрос

Между акционером, которому принадлежали 47,55 % голосующих акций ОАО и гражданином РФ был заключен договор купли-продажи, по которому были проданы последнему 33,38% голосующих акций. Оплата по договору была с отсрочкой на 1 год, но Покупатель не рассчитался за акции и стороны заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи и возврата 33,38% голосующих акций Продавцу. Какие мероприятия в данном случае нужно провести Продавцу, которому вернули акции, и у которого опять стало 47,55% голосующих акций, чтобы не нарушить законодательство об акционерных обществах и не нарваться на штрафы ФСФР?

Ответ

* Предоставить регистратору, лицу, которое ведет реестр акционеров, комплект документов для внесения изменений в сведения о владельце акций (перечень документов смотрите в рекомендации ниже);

* направить самому АО — эмитенту информацию о праве распоряжаться 47,55% акций;

* направить в территориальное учреждение Банка России уведомление об увеличении принадлежащего Вам пакета акций.

Права на акции переходят к их приобретателю с момента внесения изменений в реестр акционеров (статья 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Для внесения изменений в реестр акционеров о переходе прав на акции в результате сделки, регистратору должны быть предоставлены документы, которые перечислены в пункте 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

В передаточном распоряжении должны содержать сведения, которые перечислены в пункте 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27). Форма передаточного распоряжения установлена в Приложении № 1 к Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Так как в результате сделки пакет акций, которые принадлежат акционеру, увеличивается на 30% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции уставного капитала АО, акционер обязан направить в АО уведомление (подп.25 пункта 4, пункты 20 и 23 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ; подп.2 пункта 1.1 Положения о требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления уведомлений).

Образец уведомления утвержден в Приложении № 2 к Положению о требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления уведомлений (утверждено Приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-44/ПЗ-Н).

Требования к уведомлению содержатся в Разделе 3 Положения о требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления уведомлений.

Такое же уведомление направляется акционером в территориальное учреждение Банка России (пункт 1.2 Положения о требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления уведомлений; Указ Президента РФ от 25.07.2013 № 645; статья 49 Федерального закона от 23.07.2013 № 251-ФЗ).

Уведомления должны быть направлены в АО и в территориальное учреждение Банка России в течение 10 дней со дня получения прав на акции (пункт 3.2 Положения о требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления уведомлений).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как внести сведения в реестр акционеров и получить информацию из него.

"Как внести запись в реестр акционеров

Записи на лицевых счетах в реестре акционеров подтверждают права владельцев эмиссионных ценных бумаг (ст. 28 Закона о РЦБ)*.

При внесении записи в реестр акционеров в связи с размещением акций регистратор руководствуется порядком, установленным в пункте 7.4.1 Положения о ведении реестра.

При внесении записи в реестр акционеров в связи с переходом прав собственности на акции соблюдают правила пункта 7.3 Положения о ведении реестра.

Записи в реестр акционеров регистратор вносит на основании следующих документов (п. 7.3 Положения о ведении реестра)*:

  • передаточного распоряжения. Требования к содержанию передаточного распоряжения определены в пункте 3.4.2 Положения о ведении реестра;
  • оригинала или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (доверенности, приказа).

Такие документы может предъявить лицо, зарегистрированное в реестре (т. е. отчуждающее акции) либо приобретающее акции. Можно обратиться лично или через представителей. Потребуются документы, удостоверяющие личность*.

Регистратор обязан внести записи в реестр при соблюдении следующих условий:

  • предоставлены все необходимые документы;
  • документы содержат всю необходимую информацию;
  • количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;
  • осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя;
  • лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате;
  • не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Особые требования установлены в следующих случаях:

  • отчуждение акций, оформленных в общую долевую собственность (абз. 4 п. 7.3, подп. 4 абз. 2 п. 7.3.1Положения о ведении реестра);
  • отчуждение акций, принадлежащих малолетним (абз. 5 п. 7.3 Положения о ведении реестра);
  • отчуждение акций, обремененных обязательствами (абз. 7 п. 7.3 Положения о ведении реестра);
  • переход права собственности на акции в результате наследования (п. 7.3.2 Положения о ведении реестра);
  • переход права собственности на акции по решению суда (п. 7.3.3 Положения о ведении реестра);
  • переход права собственности на акции при реорганизации зарегистрированного лица (п. 7.3.4 Положения о ведении реестра);
  • переход права собственности на акции при приватизации (п. 7.3.5 Положения о ведении реестра);
  • конвертация акций (п. 7.4.2 Положения о ведении реестра);
  • аннулирование (погашение) акций (п. 7.4.3 Положения о ведении реестра);
  • блокирование операций по лицевому счету (п. 7.5 Положения о ведении реестра);
  • обременение акций (п. 7.6 Положения о ведении реестра);
  • зачисление и списание акций со счета номинального держателя (п. 7.7 Положения о ведении реестра).

Внести запись в реестр акционеров регистратор обязан в течение трех дней с даты получения соответствующих документов (п. 10.3 Положения о ведении реестра)*.

В некоторых случаях регистратор вправе отказать во внесении записи в реестр. При таких обстоятельствах он в течение трех дней с момента получения документов направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе, в котором должны быть указаны причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

Отказ может быть обжалован в суде, суд может обязать регистратора внести в реестр соответствующую запись.

Такие правила установлены в статье 45 Закона об АО и в пункте 3 статьи 8 Закона о РЦБ.

Регистратор не вправе предъявлять дополнительные требования при внесении изменений в реестр, если предъявление этих требований не предусмотрено законом*. Требования к регистратору установлены в 8разделе 5 Положения о ведении реестра.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. С этого же момента к приобретателю переходят права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой*.

Такие правила установлены в статье 29 Закона о РЦБ.

Правовые акты ФСФР России и Банка России определяют также порядок действий регистратора в конкретных ситуациях. Например, в случае несоответствия представленных документов данным реестра, выявления ошибки и в других случаях.

Как получить выписку из реестра акционеров

Регистратор обязан по требованию акционера или его уполномоченного лица предоставлять выписки из реестра акционеров общества.

Выписка не является ценной бумагой, но она подтверждает права акционера на акции (ст. 46 Закона об АО)*.

Перечень сведений, которые должна содержать выписка, определен в пункте 3.4.4 Положения о ведении реестра.

Регистратор обязан предоставить выписку в течение трех рабочих дней (п. 7.9.4 Положения о ведении реестра).

Регистратор несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в выписке.

Такие правила установлены в пункте 3 статьи 8 Закона о РЦБ.

Отказать в предоставлении выписки или иной информации регистратор вправе лишь в отдельных случаях.

Лица, зарегистрированные в реестре, могут требовать от регистратора предоставить им справки об операциях по лицевому счету и иную информацию*.".

25.09.2014



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.