Сделки по отчуждению долей ООО

95

Вопрос

Потребительскому обществу (ПО) принадлежит 100 процентов долей в ООО 1. ООО 1 принадлежит недвижимое имущество. 20.02.2008 ПО продало 100 % долей в ООО 1 Физическому лицу (ФЛ). Определением Арбитражного суда от 5 июля 2013 г. сделка между ПО и ФЛ по продаже 100 процентов долей признана недействительной с применением последствий недействительности сделки – возврат долей ПО. 2.10.2008 ООО 1 в лице ФЛ, действующего на основании устава как директор, произвело отчуждение недвижимого имущества ООО 2. 26.12.2008 ООО 2 произвело отчуждение недвижимого имущества ООО 3. 28.02.2011 ООО 3 произвело отчуждение недвижимого имущества ООО 4 . 20.04.2011 ООО 4 внесло недвижимое имущество в уставный капитал ООО 5 в качестве оплаты 90 процентов уставного капитала. ООО 5 передало недвижимое имущество в залог банку для обеспечения обязательств третьего лица по кредитному договору. Вопрос: Дает ли возможность признание недействительной сделки между Потребительским обществом и Физическим лицом (определение АС от 05.07.2013) истребовать в пользу ООО 1 недвижимое имущество у ООО 5? С какими исковыми требованиями может обратиться ООО 1, и к каким ответчикам? Что произойдет с залогом банка при этом?

Ответ

По общему смыслу под применением последствий недействительности сделки по отчуждению долей ООО подразумевается только восстановление корпоративных прав, а не целого комплекса хозяйственный операции самого ООО, которое их провело в оспариваемый момент. Соответственно, какой-либо судебной практики, указывающей на то, что генеральный директор ООО1 на момент заключения сделок был неуполномочен совершать оные нет.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Постановление Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 № 1176/08

«Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля* непосредственно затрагивает имущественные права и интересы других участников общества: граждан Крюкова С.Е. и Хорохординой Н.П. Поэтому суду следовало привлечь их к участию в деле в качестве ответчиков, определив соотношение долей в уставном капитале общества „Космос-К“ в отношении каждого из его участников. При этом следует исходить из того, что имущественные интересы этих ответчиков в отношении внесенных в уставный капитал общества сумм подлежат защите по отдельному или встречному иску, поскольку в сложившихся обстоятельствах при восстановлении корпоративного контроля в интересах одного из участников общества они образуют неосновательное обогащение этого участника, не вносившего указанных сумм в уставный капитал общества».

* Так выделена часть материала, которая поможет Вам принять правильное решение.

25.09.2014



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.