В п. Устава ОАО Место нахождения общества указан адрес, включая улицу, номер дома и офиса

2178

Вопрос

В п. Устава ОАО «Место нахождения общества» указан адрес, включая улицу, номер дома и офиса. В соответствии с п. 3 ст. 54 ГК РФ (в ред. ФЗ-99 от 05.05.2014 года) в качестве места нахождения общества достаточно указать наименование населенного пункта, а адрес юридического лица (включая улицу, дом и офис) должен содержаться в ЕГРЮЛ. Вопрос: приводя устав общества в соответствие с ГК РФ, теперь достаточно в п. устава о месте нахождения общества указать только: Российская Федерация, г. Омск? И нужно ли в этом случае в повестку дня общего собрания акционеров включать отдельный вопрос «Изменение места нахождения общества» или это изменение можно рассмотреть в рамках одного вопроса «Утверждение устава общества в новой редакции», ведь фактически мы из п. «место нахождения общества» убираем указание на улицу, номер дома и офиса, а город остается прежним? 4. В связи с тем, что в уставе общества в качестве места нахождения общества будет указан только город, для изменения адреса юридического лица (где указаны: улица, дом и офис) достаточно будет представить в налоговый орган только подписанное единоличным исполнительным органом общества заявление по форме № Р14001, содержащееся в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», или все-таки нужно будет представлять решение уполномоченного органа общества, имеется ввиду общее собрание акционеров?

Ответ

: Да, местом нахождения АО можно определить в уставе только город на территории РФ. В повестке дня необходимо указать, что происходит изменения место нахождения АО. Сведения об индексе, улице, номере дома и офиса места нахождения АО вносятся в сведения ЕГРЮЛ путем подачи заявления по форме Р14001, так как не касаются внесения изменений в учредительные документы юридического лица. О том, как оформить протокол общего собрания акционеров, читайте в рекомендации ниже.

 

Улицу и номер дома, а также другие реквизиты адреса юридического лица с 01.09.2014 можно не указывать в соответствии с пунктом 2 статьи 54 ГК РФ.

Устав АО должен содержать сведения о месте нахождения общества (пункт 3 статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Изменение сведений, которые указаны в уставе, относится к компетенции общего собрания акционеров (подп.1 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Порядок внесения изменений в устав АО раскрыт в рекомендации Как внести изменения в учредительные документы АО.

Полный адрес юридического лица указывается в ЕГРЮЛ (пункт 3 статьи 54 ГК РФ).

О том, как внести изменения в сведения ЕГРЮЛ, которые не связаны с изменением устава АО, читайте в рекомендации Как внести изменения в сведения об АО, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как оформить результаты общего собрания акционеров.

«Как оформить протокол общего собрания

За своевременное и правильное оформление протокола общего собрания отвечает председатель собрания, а также секретарь собрания. Закон не устанавливает, кто именно должен составить протокол, председатель может поручить это секретарю. В любом случае протокол должен быть составлен в течение трех рабочих дней после закрытия общего собрания. Такие правила установлены в пункте 1 статьи 63 Закона об АО.

Внимание! (167,2543) За нарушение требований закона при оформлении протокола общего собрания должностные лица могут понести административную ответственность.

Если председатель или секретарь собрания нарушат требования к содержанию, форме или сроку составления протокола собрания или откажутся от подписания протокола, они могут быть привлечены к административной ответственности. Для должностных лиц последствием такого нарушения может стать штраф в размере от 10 тыс. до 20 тыс. руб. или дисквалификация на срок до 6 месяцев, а для прочих граждан — штраф в размере от 1 тыс. до 2 тыс. руб. (ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

В протоколе общего собрания нужно указать следующие обязательные сведения, предусмотренные Законом об АО и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденным приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н (далее — Положение ФСФР России)*.

1. Сведения, предусмотренные пунктом 2 статьи 63 Закона об АО:

  • место и время проведения общего собрания акционеров;
  • повестку дня собрания;
  • общее количество голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества;
  • количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
  • основные положения выступлений на собрании;
  • вопросы, поставленные на голосование;
  • итоги голосования и принятые решения;
  • председателя (президиум) и секретаря собрания.

2. Сведения, предусмотренные пунктом 4.29 Положения ФСФР России.

  • полное фирменное наименование и местонахождение общества;
  • вид общего собрания (годовое или внеочередное);
  • форму проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
  • дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (далее — Список);
  • дату проведения общего собрания;
  • место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
  • повестку дня общего собрания;
  • время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
  • время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
  • почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;
  • число голосов, которыми обладали участники собрания, включенные в Список, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
  • число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения ФСФР России;
  • число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
  • число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
  • формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
  • основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;
  • председателя (президиум) и секретаря общего собрания;
  • дату составления протокола общего собрания.

В непубличном акционерном обществе, если не создана счетная комиссия и ее функции не переданы регистратору, в протоколе общего собрания нужно дополнительно указатьсведения, которые должны указываться в протоколе об итогах голосования (п. 4.29 Положения ФСФР России).

Внимание! (167,2544) С 1 сентября 2014 года функции счетной комиссии, а также ведение реестра акционеров в публичном обществе может осуществлять только регистратор.

Такое правило установлено в пункте 4 статьи 97 Гражданского кодекса РФ.

Для непубличных акционерных обществ требования к счетной комиссии пока не изменились. Однако проект поправок к Закону об АО предусматривает, что эти полномочия смогут выполнять только регистратор или нотариус.

Ведение реестра акционеров непубличные общества обязаны передать регистратору до 2 октября 2014 года (п. 5 ст. 3 Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Помимо этого, если в повестку дня был включен вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью либо вопрос о внесении в устав изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров, владеющих привилегированными акциями, в протокол общего собрания необходимо внести дополнительные сведения (п. 4.35, 4.36 Положения ФСФР России).

Протокол нужно составить в двух экземплярах, оба должны быть подписаны председателем и секретарем собрания.

К протоколу нужно приложить (п. 4.30 Положения ФСФР России)*:

  • протокол об итогах голосования;
  • документы, принятые или утвержденные решением общего собрания (если это имело место на собрании).

Копии протокола или выписки из него генеральный директор предоставляет акционерам по их требованию (ст. 91 Закона об АО).

Протокол общего собрания акционеров является одним из документов, подтверждающих факт проведения собрания. Если после проведения собрания кто-то из акционеров решит оспорить принятое решение, то некорректно оформленный протокол или отсутствие протокола будут способствовать признанию решения недействительным. Это подтверждает судебная практика (постановления ФАС Московского округа от 30 декабря 2008 г. № КГ-А41/12228-08-1,2 по делу № А41-К1-5/08, ФАС Западно-Сибирского округа от 20 апреля 2010 г. № А45-15325/2009, ФАС Северо-Западного округа от 27 апреля 2010 г. по делу № А21-3943/2009, ФАС Московского округа от 25 августа 2011 г. № КГ-А40/8500-11 по делу № А40-130503/10-34-1133).

В то же время неуказание отдельных сведений в протоколе при определенных обстоятельствах суд может оценить как несущественное нарушение, которое не влечет недействительность решения собрания (постановление ФАС Северо-Западного округа от 29 января 2009 г. по делу № А56-13375/2008).

При рассмотрении иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров суды в первую очередь устанавливают два факта (п. 24, 26 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19, п. 22, 24 постановления от 9 декабря 1999 г. Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14)*:

  • проводилось ли общее собрание акционеров;
  • принималось ли на собрании оспариваемое решение. При этом протокол общего собрания акционеров должен однозначно пояснять следующие юридически значимые моменты:
  • кто именно принимал участие в собрании;
  • как проходило голосование;
  • какие решения были приняты на собрании.".


Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль