Проводим слияние двух ООО. В каждом ООО 1 участник физ

94

Вопрос

Проводим слияние двух ООО. В каждом ООО 1 участник физ. лицо, разные. Принято решение, что уставной капитал обоих ООО будет принадлежать единственному участнику, а также уставной капитал увеличится. Подскажите, как это правильно написать в договоре о слиянии?

Ответ

: Не представляется возможным определить в договоре о слияние права одного физического лица на обе доли в уставном капитале ООО, которое создается при слиянии. Права на долю в уставном капитале ООО могут перейти от одного участника к другому участнику или третьему лицу только в установленном законом порядке (пункт 1 статьи 90 ГК РФ; статья 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Единственные участники обществ, которые участвуют в реорганизации, должны получить права на доли в уставном капитале ООО, которое создается в результате слияния, путем обмена долей на доли такой же номинальной стоимости (статья 14, пункт 3 статьи 52 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

 

Основания прекращения права собственности на имущество, имущественные права перечислены в пункте 1 статьи 235 ГК РФ.

Отказ участника от прав на долю в уставном капитале ООО происходит в порядке, который установлен статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. При этом ООО обязано выплатить такому участнику действительную стоимость доли, права на которую переходят к обществу (пункты 4, 6.1, 8 статьи 23, статья 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Выход единственного участника из ООО запрещен (пункт 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Кто может быть участником ООО, создаваемого в результате слияния.

«Изначально только участники реорганизуемых обществ. Их доли в уставном капитале будут обмениваться на доли в уставном капитале создаваемого ООО в соответствии с утвержденным порядком*.

Третьи лица могут стать участниками создаваемого ООО лишь после его государственной регистрации (например, при последующем приобретении его долей). Непосредственно в момент регистрации выступить в роли учредителей третьим лицам не удастся. Нельзя образовать ООО, сочетая два разных способа создания юридического лица — учреждение и реорганизацию.

Из рекомендации „Как провести слияние ООО“.».



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.