• Главная страница
  • » Ответы на вопросы
  • » 12.02.2010 г. собранием уполномоченных членов СПКК имени Калинина был составлен перечень имущества СПКК имени Калинина, выделенного в натуре в счет имущественных паев

12.02.2010 г. собранием уполномоченных членов СПКК имени Калинина был составлен перечень имущества СПКК имени Калинина, выделенного в натуре в счет имущественных паев

114

Вопрос

12.02.2010 г. собранием уполномоченных членов СПКК имени Калинина был составлен перечень имущества СПКК имени Калинина, выделенного в натуре в счет имущественных паев. 07 июля 2010 года СПКК имени Калинина был реорганизован в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью Агропромышленное предприятие имени Калинина (ООО АП имени Калинина). Имущественные паи использует ООО АП имени Калинина. Вопрос: 1. Кому сейчас принадлежат имущественные паи если право собственности ни кто не оформлял? 2. Как оформить имущественные паи в ООО АП имени Калинина? 3. По какой цене ООО АП имени Калинина может выкупить имущественные паи и как это все организовать? 4. Есть граждане, которые на сегодняшний день не работаю в ООО АП имени Калинина, но в перечне имущество им выделено?

Ответ

: Принадлежность имущественный паев должна определяться в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом, в которых должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого кооператива в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства (ч.4 ст.41 ФЗ от 08.12.1995 № 193-ФЗ). В случае, если имущественные паи при реорганизации СППК были переданы в качестве уставного капитала, то собственником имущества является ООО, при этом организационно-правовая форма ООО не предполагает наличия у участников общества имущественных паев (в отличии от потребительского кооператива). Относительно возможности выделения или выплаты пая бывшим членам СППК, следует отметить, что в пункте 8.1 статьи 41 ФЗ от 08.12.1995 № 193-ФЗ предусмотрено, что члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, которые не удовлетворены условиями преобразования производственного кооператива, вправе выйти из производственного кооператива и потребовать выплаты в трехмесячный срок своих паев или выдачи соответствующего своим паям имущества. Таким образом, в случае если члены СППК не воспользовались способом защиты, предусмотренным в пункте 8.1, т.е. правом на выход из кооператива, в настоящий момент они лишены права требовать выплаты стоимости имущества (см. Постановление 10 ААС от 09.09.2010 № А41-44465/09, Постановление ФАС СКО от 01.08.2013 № А32-21812/2012, хотя данная практика не однозначна — см. Апелляционное определение Костромского районного суда Костромской области от 5 марта 2013 г.).

 

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОТ 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»

<...>

"Статья 41. Реорганизация кооператива

1. Реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством. Правление кооператива обязано направить в письменной форме членам кооператива и ассоциированным членам кооператива в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом и уставом кооператива, уведомление о созыве общего собрания членов кооператива, в повестку дня которого включены вопросы о реорганизации кооператива. К указанному уведомлению прилагаются:

1) обоснование целесообразности реорганизации кооператива;

2) проект решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива с указанием следующих данных:

организационно-правовая форма, наименование и место нахождения организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации;

характер и порядок участия членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в деятельности организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации;

категории, номинальная стоимость и количество акций, размер долей участников организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации, их права;

заключение ревизионного союза, членом которого является кооператив, по указанному обоснованию и проекту решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива в части соответствия реорганизации кооператива законным интересам членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и кредиторов кооператива.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация кооператива в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению суда.

3. При реорганизации кооператива вносятся соответствующие изменения в его устав.

4. При реорганизации кооператива его права и обязанности переходят к правопреемникам в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом, в которых должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого кооператива в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, и с учетом положений статьи 10 настоящего Федерального закона.*

5. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием членов кооператива и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации.

6. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного кооператива, вновь возникшие юридические лица и крестьянские (фермерские) хозяйства несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного кооператива перед его кредиторами.

7. Члены реорганизуемого кооператива становятся членами вновь образуемых кооперативов.

8. Производственный кооператив может преобразовываться в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество. Решение о преобразовании производственного кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество правомочно, если:

1) такое решение принято общим собранием членов производственного кооператива единогласно и члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, имеющие право голоса и не принявшие участия в указанном общем собрании, дали в письменной форме согласие на данное преобразование;

2) на общем собрании членов производственного кооператива присутствует представитель ревизионного союза, членом которого является данный производственный кооператив. При этом указанный представитель обязан огласить свое заключение о целесообразности преобразования данного производственного кооператива и осуществить контроль за соблюдением правовых норм при принятии общим собранием членов производственного кооператива решения о его преобразовании.

8_1. Члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, которые не удовлетворены условиями преобразования производственного кооператива, вправе выйти из производственного кооператива и потребовать выплаты в трехмесячный срок своих паев или выдачи соответствующего своим паям имущества.*

8_2. Кредитор реорганизуемого производственного кооператива вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, по которому должником является реорганизуемый производственный кооператив, и возмещения убытков.

9. Кооператив считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц".

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.