Вопрос касается внесения уставного капитала имуществом учредителя при регистрации ООО

138

Вопрос

Вопрос касается внесения уставного капитала имуществом учредителя при регистрации ООО. Каким образом документально оформляется внесение уставного капитала при регистрации ООО с одним учредителем, если изначально планируется внесение в УФ недорогих вещей - компьютера, принтера, телефона, т.е. на минимальный размер в 10 000?

Ответ

: Передача имущества в оплату доли в уставном капитале ООО, если стоимость имущества составляет менее 20 тысяч рублей, оформляется на основании решения учредителя, путем подписания акта приема-передачи имущества от учредителя к ООО (пункт 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Об особенностях неденежной формы оплаты доли в уставном капитале ООО читайте в рекомендации ниже.

 

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как оплатить уставный капитал при учреждении ООО.

«Неденежная форма оплаты

Если для оплаты долей вносится неденежное средство (имущественное право, вещи, не являющиеся деньгами, и т. д.), необходимо провести его денежную оценку (п. 2 ст. 15 Закона об ООО)*. Оценка утверждается решением общего собрания участников общества. При принятии такого решения необходимо учитывать следующие правила*:

  • решение должно быть принято всеми участниками общества единогласно;
  • если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника, которая оплачивается неденежными средствами, составит более чем 20 тыс. руб., в целях определения стоимости этого имущества необходимо привлечь независимого оценщика. Если доля оплачивается правом использования результата интеллектуальной деятельности, то в некоторых случаях независимая оценка требуется лишь тогда, когда номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли составляет более чем 500 тыс. руб.

Обоснование

Независимую оценку необходимо провести при номинальной стоимости (увеличении номинальной стоимости) доли в размере 500 тыс. руб. (а не 20 тыс. руб.), если выполняются три условия.

1. Проводится денежная оценка права использования результата интеллектуальной деятельности (программы для ЭВМ, базы данных, изобретения, полезной модели, промышленного образца, селекционного достижения, топологии интегральной микросхемы, секрета производства).

2. Исключительное право на такой результат интеллектуальной деятельности принадлежит образовательной организации высшего образования либо бюджетному или автономному научному учреждению (в т. ч. совместно с другими лицами).

3. Эта организация (учреждение) внесла право использования данного результата интеллектуальной деятельности в качестве вклада в уставный капитал ООО.

Такой вывод следует из части 2 статьи 103 Федерального закона от 29 декабря 2012 г. № 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации», абзаца 2 пункта 3.1 статьи 5 Федерального закона от 23 августа 1996 г. № 127-ФЗ «О науке и государственной научно-технической политике».

Какие правила действуют при независимой оценке имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале ООО (131,72836)

Во-первых*, номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли, оплачиваемой неденежными средствами, не может превышать сумму их оценки, которую определил независимый оценщик (абз. 2 п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Во-вторых*, при недостаточности имущества общества участники и независимый оценщик солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей. Такую ответственность они несут в течение трех лет с момента государственной регистрации общества (абз. 3 п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Неденежные средства передаются обществу следующим образом:

1) вещь (компьютер, автомобиль и т. д.) — по акту приема-передачи*;

Внимание! (167,2147) Если для оплаты доли в уставном капитале ООО вносится недвижимое имущество, которое принадлежит государственному или муниципальному унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения, то такое предприятие может внести его только с согласия собственника этого имущества

Такое правило следует из пункта 2 статьи 18 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Подробнее о том, как предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, может распоряжаться недвижимым имуществом, см. В каких пределах унитарное предприятие вправе распоряжаться своим имуществом.

2) право пользования вещью — по договору, в соответствии с которым участник предоставляет вещь в пользование ООО (как правило, договор аренды);

Внимание! (167,2148) Если право пользования вещью прекратится до того момента, как доля в уставном капитале ООО будет оплачена за счет такого пользования, участник общества, передавший вещь, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию

Компенсация должна быть равна плате за пользование такой же вещью на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования.

Участник обязан предоставить компенсацию единовременно в разумный срок с того момента, как общество предъявило требование о ее предоставлении. Общее собрание участников может установить иной порядок предоставления денежной компенсации. Решение об этом принимают без учета голосов участника, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования, которое прекратилось досрочно.

Договор об учреждении общества или решение об учреждении общества (в случае учреждения ООО одним лицом) может предусматривать иные способы и иной порядок предоставления участником денежной компенсации.

Если участник не предоставит компенсацию в установленный срок, то доля или часть доли в уставном капитале, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Эту долю или часть доли обществу потребуется реализовать.

Такие правила установлены в пункте 3 статьи 15 Закона об ООО.

Участник ООО оплатил свою долю в уставном капитале правом пользования вещью. Сможет ли общество пользоваться этой вещью в случае выхода или исключения такого участника из ООО (131,72837)

Да, общество сможет пользоваться вещью в течение срока, на который она была передана.

Вместе с тем, договор об учреждении ООО может предусматривать иные последствия выхода (исключения) участника.

Такие правила установлены в пункте 4 статьи 15 Закона об ООО.

3) исключительное право на объект интеллектуальной собственности — по договору об отчуждении исключительного права;

4) право использования объекта интеллектуальной собственности — по лицензионному договору.

Что грозит учредителю ООО в случае неоплаты доли

Если учредитель не оплатит свою долю полностью в течение установленного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такую часть доли общество должно реализовать.

При этом с учредителя могут взыскать неустойку (штраф, пени) за неисполнение обязанности по оплате доли. Однако этот риск возникнет лишь в случае, если условие о такой неустойке будет предусмотрено в договоре об учреждении общества.

Кроме того, учредитель, не полностью оплативший свою долю, получит право голоса только в пределах оплаченной ее части. Другими словами, учредитель не сможет в полном объеме воспользоваться правом на участие в управлении делами общества. Вместе с тем, устав общества может предусматривать иной порядок голосования.

Такие правила установлены в пункте 3 статьи 16 Закона об ООО.".



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль