Вопрос о том, из чего может состоять уставной капитал ООО

242

Вопрос

Вопрос о том, из чего может состоять уставной капитал ООО.
Ситуация следующая. Созданию ООО предшествует деятельность по составлению бизнес плана, стратегии развития и прочих документов... Исходя из специфики деятельности будущего ООО, затраты на на подготовку указанных документов являются значительными. Несет данные затраты один из учредителей будущего ООО (в настоящее время как физ. лицо). Вопрос: Может ли это физ лицо впоследствии при создании ООО, как один из его учредителей, внести в уставной капитал результат этой подготовительной деятельности (бизнес план, стратегия развития...), сделав, например, его предварительную оценочную экспертизу? Если возможно, то каковы особенности регистрации такого ООО?

Ответ

В соответствии со ст. 15 Закона об ООО в качестве вклада в уставной капитал при регистрации от участников ООО могут выступать:

 

денежные средства;

ценные бумаги (например, акции других компаний);

имущество (оргтехника, мебель, оборудование, и т.п.);

недвижимость;

имущественные права (к примеру, право аренды, интеллектуальная собственность и т.д.)

В п. 17 Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 разъяснено: вкладом в (уставном капитале) имущество хозяйственного товарищества или общества не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая базы данных и программы для ЭВМ, топологии интегральных микросхем и т.п.) или ноу-хау. В качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу или товариществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более 20 тыс. руб., в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Таким образом, объекты интеллектуальной собственности авторского права (бизнес планы, концепции развития и т.д.) сами по себе внести в уставный капитал нельзя, но возможно внесение права их использования, для чего заключается лицензионный договор, подлежащий обязательной гос. регистрации в Роспатенте.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЛЕНУМА ВЕРХОВНОГО СУДА РФ, ПЛЕНУМА ВАС РФ ОТ 01.07.1996 № 6/8

«17. Коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов), их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям (статья 48 пункт 3 статьи 213).

Необходимо учитывать, что в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества могут вноситься имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. В связи с этим таким вкладом не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т.п.) или «ноу-хау». Однако в качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу или товариществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством.*

При разрешении споров по поводу имущества, возникающих между хозяйственным товариществом (хозяйственным обществом) и его учредителем (участником), следует исходить из того, что имущество в натуре, внесенное учредителем (участником) в уставный (складочный) капитал хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, принадлежит последним на праве собственности. Исключение составляют лишь случаи, когда в учредительных документах хозяйственного товарищества (хозяйственного общества) содержатся положения, свидетельствующие о том, что в уставный (складочный) капитал учредителем (участником) передавалось не имущество в натуре, а лишь права владения и (или) пользования соответствующим имуществом.

Условия учредительного договора хозяйственного товарищества или устава хозяйственного общества, предусматривающие право учредителя (участника) изъять внесенное им в качестве вклада имущество в натуре при выходе из состава хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, должны признаваться недействительными, за исключением случаев, когда такая возможность предусмотрена законом«.

* Так выделена часть материала, которая поможет Вам принять правильное решение.

08.08.2014

С уважением, Арсен Магамаев, эксперт ЮСС «Система Юрист»

Ответ утвержден Викторией Рыбалкиной,

руководителем Горячей линии «Системы Юрист»

 



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль