Мы подали иск на одну компанию о ненадлежащем исполнении договора поставки, мы поставщики

291

Вопрос

Мы подали иск на одну компанию о ненадлежащем исполнении договора поставки, мы поставщики.МЫ отгрузили товар, они не расплачиваются. Так вот в отзыве они пишут, что по "причине отсутствия своей торговой точки, они заключили агентский договор с неким ИП, согласно которому агент обязуется по поручению ООО(ответчика) совершать все юридические и фактические действия от имени и за счет ООО(ответчика)", в этом случае кто должен отвечать? агент или ответчик,. По первичным документам все нормально, в товарных накладных печать ООО (ответчика) и подпись везде стоят.

Ответ

: Отвечать должно ООО (ответчик). В соответствии с п. 1 ст. 1005 ГК РФ по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

 

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

 

Что нужно учесть продавцу, если покупатель работает по посредническому договору

«Продавец может столкнуться с ситуацией, когда покупатель приобретает товар через посредника. Так, покупатель заключает посреднический договор (поручения, комиссии, агентирования) и поручает посреднику совершить с третьим лицом сделку по купле-продаже имущества (например, договор поставки, договор разовой купли-продажи и т. д.).

Продавец, реализующий товар такому посреднику, должен учесть ряд особенностей. Во-первых, необходимо установить, от чьего имени действует посредник. Во-вторых, имеет смысл определить, какие последствия повлечет за собой заключение договора купли-продажи с этим посредником. В-третьих, если продавец решит, что сделка не нарушит его интересов, нужно правильно сформулировать условия заключаемого договора.

В противном случае (т. е. если продавец не учтет всех особенностей реализации товара посреднику) может сложиться ситуация, когда контрагент не будет отвечать за свои нарушения, а вместо него ответственность понесет лицо, взыскать убытки с которого окажется проблематично. Или продавец, исполнивший обязательство ненадлежащим образом, внезапно узнает о том, что он должен нести ответственность не перед контрагентом, а перед его клиентом.

Как установить, кто является покупателем по договору купли-продажи

Перед тем как продать товар посреднику, необходимо понять, кто будет выступать в роли покупателя по договору купли-продажи. Для этого нужно определить характер отношений между посредником и его клиентом.

Обоснование

Для каждого вида посреднического договора действуют свои правила. Например, если продавец заключает договор с посредником и посредник (поверенный) работает по договору поручения, то покупателем является клиент посредника (доверитель). Другими словами, права и обязанности по договору купли-продажи возникают у доверителя. Когда продавец заключает договор с комиссионером, именно комиссионер приобретает статус покупателя.

Чтобы с точностью определить, кто будет действовать в качестве покупателя, необходимо проанализировать условия посреднического договора. Продавцу нужно запросить такой договор у любой из его сторон (либо копию договора, заверенную печатью одной из организаций и подписью ее руководителя). Продавец должен установить:

  • предоставляет ли договор посреднику право совершать сделки с третьими лицами (в частности, заключать договоры купли-продажи);
  • соответствуют ли условия, на которых посредник должен заключать договоры купли-продажи, условиям, отвечающим интересам продавца (например, не возникает ли ситуация, при которой максимальный размер цены, установленный в посредническом договоре, оказывается намного меньше ожидаемой суммы оплаты товара);
  • от чьего имени посредник вправе совершать сделки с третьими лицами (от своего или от имени клиента).

Если посреднический договор наделяет посредника правом заключать договоры купли-продажи от имени клиента, то стороной таких договоров будет являться клиент (доверитель или принципал). Если же посредник вправе заключать договоры купли-продажи от своего имени, то именно он (а не его клиент) будет выступать в роли покупателя.

Всегда ли продавцу имеет смысл запрашивать посреднический договор

Что нужно учесть продавцу, если посредник заключает договор купли-продажи от имени покупателя (клиента)

Если покупатель работает через посредника и посредник совершает сделки от имени своего клиента, продавцу при заключении договора купли-продажи необходимо:

  • оценить последствия такого договора;
  • проверить полномочия посредника;
  • правильно сформулировать условия договора.

Оценка последствий

Продавец должен понимать, что права и обязанности по договору купли-продажи возникнут у лица, от имени которого будет действовать посредник.* Именно в отношении этого лица нужно совершить необходимые действия по проверке контрагента(например, запросить выписку из ЕГРЮЛ либо проверить контрагента с помощью сайта ФНС России).

Проверка посредника (поверенного или агента), напротив, особой роли для продавца не играет. Так, посредник не является стороной договора купли-продажи и действует, по сути, как представитель покупателя. Следовательно, продавцу достаточно проверить только полномочия посредника.

Если покупатель (т. е. лицо, от имени которого заключен договор купли-продажи) нарушит свои обязательства, продавец будет вправе предъявить претензии исключительно к нему. Посредник не будет нести перед продавцом ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательства.*

Пример из практики: суд отказал поставщику в удовлетворении требований, поскольку тот предъявил иск к посреднику, а не к лицу, от имени которого действовал посредник

ЗАО «Н.» (поставщик) заключило с ассоциацией муниципальных унитарных предприятий договор поставки продукции. Стороны включили в договор условие о неустойке за просрочку оплаты товара.

Поскольку ассоциация не оплатила товар, ЗАО «Н.» решило предъявить требование к покупателю. Поставщик посчитал, что в качестве покупателя действует муниципальное учреждение «У.», так как оно заключило с ассоциацией (поверенным) договор поручения. Поверенный обязался совершить от имени клиента (доверителя) сделку по приобретению продукции. Исходя из этого поставщик предъявил к учреждению «У.» требования о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции истец заявил ходатайство о замене ответчика на ассоциацию. Кроме того, истец уточнил свои требования и вместо процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ попросил взыскать неустойку.

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца и принял решение в его пользу. Однако суд апелляционной инстанции решение отменил, указав на то, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику.

Поставщик подал кассационную жалобу, в которой привел довод о том, что ассоциация действовала в качестве покупателя по договору поставки.

Суд кассационной инстанции не согласился с доводом заявителя. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя (п. 1 ст. 971 ГК РФ). Следовательно, ассоциация не является стороной спорных правоотношений и не должна выступать в роли ответчика. В итоге суд передал дело на новое рассмотрение, указав при этом, что надлежащим ответчиком (и покупателем по договору поставки) является доверитель (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26 февраля 2003 г. № Ф04/745-51/А81-2003).

Если договор купли-продажи нарушит продавец, то у него возникнет ответственность только перед покупателем. По общему правилу посредник не сможет предъявить к продавцу требования в связи с ненадлежащим исполнением обязательства (например, будет не вправе предъявить претензии по причине поставки некачественного товара).

Могут ли возникнуть ситуации, когда требования к продавцу будет вправе предъявить посредник, действующий от имени клиента

Да, могут.

Во-первых, посредник будет вправе предъявить к продавцу требования в случае, если клиент (покупатель) поручит посреднику взыскать долг с нарушителя обязательства. В такой ситуации посредник будет действовать в интересах клиента. В итоге продавец понесет ответственность перед покупателем (как и по общему правилу), но требования предъявит посредник, а не его клиент.

Во-вторых, посредник сможет предъявить претензии к продавцу, если клиент (покупатель) заключит с посредником сделку по уступке требования (ст. 382 ГК РФ). В этом случае продавец будет нести ответственность перед посредником, поскольку тот будет действовать от своего имени.

Проверка полномочий

Продавцу необходимо проверить, вправе ли посредник заключать договор купли-продажи от имени покупателя. Другими словами, продавец должен проверить полномочия представителя. В свою очередь, посредник обязан представить доверенность на заключение договора купли-продажи от имени клиента.

Продавцу имеет смысл внимательно изучить не только текст доверенности, но и условия посреднического договора. Такая тщательная проверка нужна для того, чтобы полностью обезопасить продавца от возможных рисков. Ведь на практике встречаются посреднические договоры (прежде всего агентские), без анализа положений которых достаточно трудно понять, может ли посредник совершать сделки от имени клиента и на каких условиях.

Пример посреднического договора, который необходимо проверить продавцу, чтобы избежать возможных рисков

Внимание! Заключение договора купли-продажи с посредником, который не вправе действовать от имени клиента, может повлечь негативные последствия

Что нужно учесть продавцу, если посредник заключает договор купли-продажи от своего имени

Если покупатель работает через посредника и посредник совершает сделки от своего имени, продавцу при заключении договора купли-продажи необходимо:

  • оценить последствия такого договора
  • правильно сформулировать условия договора.

Продавец должен понимать, что права и обязанности по договору купли-продажи возникнут у посредника. Другими словами, в качестве покупателя будет действовать посредник (комиссионер или агент), а не его клиент. Следовательно, продавцу нужно совершить необходимые действия по проверке посредника. Проверять клиента не имеет смысла. Ведь если покупатель нарушит свои обязательства, продавец будет вправе предъявить претензии исключительно к нему, а не к его клиенту. Например, при неоплате товара по договору поставки претензии можно будет предъявить только к покупателю (т. е. посреднику).

Пример из практики: поскольку договор поставки был заключен от имени посредника, суд посчитал, что обязательство по приемке товара должен исполнить посредник, а не его клиент

Могут ли возникнуть ситуации, когда за нарушения покупателя будет отвечать его клиент (комитент или принципал)

Если договор купли-продажи нарушит продавец, то изначально у него возникнет ответственность перед покупателем (посредником). Вместе с тем клиент получит возможность потребовать от посредника передачи прав по договору купли-продажи (п. 2 ст. 993 ГК РФ). В этом случае посредник должен будет уступить клиенту свое требование по отношению к продавцу.

Следовательно, продавец, нарушивший свои обязательства, может нести ответственность либо перед контрагентом, либо перед его клиентом, в зависимости от того, потребует ли клиент от посредника уступить ему права по договору купли-продажи.

Вправе ли и покупатель, и его клиент предъявить к продавцу требования в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи

На какие условия продавцу нужно обратить внимание при заключении договора купли-продажи с посредником, действующим по поручению клиента

Перед тем как продать товар посреднику, действующему от своего имени или от имени покупателя, продавцу необходимо не только сформулировать общие условия договора купли-продажи (в частности, договора поставки), но и учесть ряд особенностей.

Во-первых, при согласовании порядка оплаты продавцу имеет смысл уточнить, кто будет перечислять ему денежную сумму по договору, посредник или его клиент. Дело в том, что в расчетах может участвовать как один, так и другой. Обычно порядок расчетов устанавливается в посредническом договоре. Если договор такого условия не содержит, посредник обязан согласовать вопрос о порядке оплаты со своим клиентом.

Для продавца не имеет принципиального значения, с кем именно вести расчеты по договору купли-продажи. Ведь это не влияет на то, кто является стороной по договору (посредник или клиент) и с кого можно будет потребовать взыскание задолженности в случае неоплаты. Вместе с тем продавцу желательно проследить, чтобы в договоре было названо конкретное лицо, которое должно перечислить денежные средства. Такая конкретизация позволит избежать недопонимания между продавцом, посредником и его клиентом.

Во-вторых, при согласовании условия о передаче товара необходимо уточнить, кому продавец будет должен передать товар, посреднику или его клиенту. По посредническому договору работать с товаром может любой из них. Задача продавца — определить, кто именно будет принимать товар (например, осуществлять выборку товара). Если этого не сделать, могут возникнуть негативные последствия.

Пример негативных последствий, которые могут возникнуть в случае, если договор купли-продажи не будет содержать условия о том, кому нужно передать товар

Совет

Если продавец заключил договор купли-продажи с посредником, действующим по поручению клиента, и при этом договор не указывает на лицо, которому необходимо передать товар, то продавцу имеет смысл передать товар непосредственно покупателю. В зависимости от вида посреднического договора покупателем может являться как посредник, так и его клиент. Если продавец вручит товар именно лицу, действующему в качестве покупателя, то обязательство по передаче товара будет исполнено надлежащим образом."



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль