Участник ООО- один из наследников обращается в суд общей юрисдикции с требованием о выплате действительной стоимости его доли( в соответствии со свидетельством о праве на наследство)

273

Вопрос

Участник ООО- один из наследников обращается в суд общей юрисдикции с требованием о выплате действительной стоимости его доли( в соответствии со свидетельством о праве на наследство). При этом он не внес сведения об этом в ЕГРП и не направил в адрес ООО заявление о выходе из ООО. Суд общей юрисдикции производство по делу прекратил, ссылаясь на неподведомственность спора, однако апелляционная инстанция определение суда отменила и передала дело на новое рассмотрение. Имеется ли на сегодняшний день какая-нибудь обобщенная ( имею ввиду ВАС и ВС РФ) позиция судов относительно подведомственности таких споров, а также возможности удовлетворения иска при несоблюдении истцом установленного порядка обращения в ООО.

Ответ

 

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Согласно п. 1.3 Методических рекомендаций о теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью переход доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам в соответствии с п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ осуществляется, в том числе, на основании правопреемства.

При наследовании наследственное имущество (наследство) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из ГК РФ не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). На основании ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю имущественные права и обязанности.

Таким образом, если на момент смерти наследодатель являлся участником ООО и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.

1.5. Если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно позиции, изложенной в Постановление 13 ААС от 31.08.2012 № А56-72103/2011, суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания участников об избрании на должность генерального директора, на основании которого внесена запись о государственной регистрации, указав, что по смыслу положений п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ вне зависимости от момента приобретения права на долю наследниками права и обязанности участников организации приобретаются ими в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, следовательно, по смыслу положений ст. 36 Закона № 14-ФЗ до этого момента право требования извещения их об организации общего собрания участников организации у истца отсутствовало. Поскольку учреждение доверительного управления не является передачей права на соответствующую долю участия, а лишь предоставляет права по управлению ей, положения ст. 21 Закона N 14-ФЗ о порядке перехода доли участия в обществе с ограниченной ответственностью не подлежат применению.

Соответственно приобретение права на долю наследником не означает что он уже участник.

Согласно Постановлению ФАС ДВО от 20.02.2012 № Ф03-7060/2011

Установив, что уставом общества, в редакции, действовавшей как на момент принятия наследства, так и вступления истца в права наследования доли в уставном капитале, предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества, независимо от согласия других участников общества, учитывая, что истица приняла наследство в порядке и в срок, которые установлены статьями 1153, 1154 ГК РФ, при этом согласия иных участников на переход доли в уставном капитале общества наследнику не требовалось, Арбитражный суд правомерно счел, что со дня открытия наследства у истицы возникло право на долю в уставном капитале общества, в связи с чем, передача указанной доли обществу после принятия истицей наследства нарушает имущественные права последней, и удовлетворил требование о признании права собственности на долю в уставном капитале, обязании представить на регистрацию изменения в учредительные документы со ссылкой на ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

Согласно ст. 1152 ГК РФ

1. Для приобретения наследства наследник должен его принять.

Для приобретения выморочного имущества (ст. 1151 ГК РФ) принятие наследства не требуется.

2. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

При призвании наследника к наследованию одновременно по нескольким основаниям (по завещанию и по закону или в порядке наследственной трансмиссии и в результате открытия наследства и тому подобное) наследник может принять наследство, причитающееся ему по одному из этих оснований, по нескольким из них или по всем основаниям.

Не допускается принятие наследства под условием или с оговорками.

3. Принятие наследства одним или несколькими наследниками не означает принятия наследства остальными наследниками.

4. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Следовательно, доля в праве принадлежит со дня открытия.

Согласно ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина.

Согласно п. 1 ст. 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Таким образом, принятая (с момента подачи заявления наследника нотариусу о принятии наследства) доля является принадлежащей наследнику со дня смерти наследодателя.

Согласно ст. 1153 ГК РФ

1. Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Если заявление наследника передается нотариусу другим лицом или пересылается по почте, подпись наследника на заявлении должна быть засвидетельствована нотариусом, должностным лицом, уполномоченным совершать нотариальные действия (п. 7 ст. 1125 ГК РФ), или лицом, уполномоченным удостоверять доверенности в соответствии с п. 3 ст. 185.1 ГК РФ.

Принятие наследства через представителя возможно, если в доверенности специально предусмотрено полномочие на принятие наследства. Для принятия наследства законным представителем доверенность не требуется.

2. Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности если наследник:

вступил во владение или в управление наследственным имуществом;

принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц;

произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества;

оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

Согласно ст. 1154 ГК РФ

1. Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

В случае открытия наследства в день предполагаемой гибели гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ) наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу решения суда об объявлении его умершим.

2. Если право наследования возникает для других лиц вследствие отказа наследника от наследства или отстранения наследника по основаниям, установленным ст. 1117 ГК РФ, такие лица могут принять наследство в течение шести месяцев со дня возникновения у них права наследования.

3. Лица, для которых право наследования возникает только вследствие непринятия наследства другим наследником, могут принять наследство в течение трех месяцев со дня окончания срока, указанного в п. 1 ст. 1154 ГК РФ.

Из фабулы, наследник не обращался в ООО с заявлением на переход доли. Если уставом переход 3 лицам запрещен, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества. Следовательно, на основании свидетельства о праве на наследство на право получения действительной стоимости наследник может обратиться в ООО с требованием выплаты действительной стоимости доли.

Из вопроса не понятно, почему вдруг наследник считает себя обязанным вносить сведения в ЕГРП. Причем тут ЕГРП, если речь идет о ЕГРЮЛ. И изменения в ЕГРЮЛ вносит не участник, не наследник, а исполнительный орган общества — директор. Наследник может просить суд обязать ООО внести изменения в ЕГРЮЛ.

Из фабулы вопроса: Участник не направил в адрес ООО заявление о выходе из ООО. Значит у ООО нет обязанности по выплате. Вопрос: а участник ли наследник. Или он имеет право только на выплату действительной стоимости доли и тогда необходимо подать заявление в ООО.

Из фабулы вопроса: «Суд общей юрисдикции производство по делу прекратил, ссылаясь на неподведомственность спора, однако апелляционная инстанция определение суда отменила и передала дело на новое рассмотрение.»

Если наследник уже участник, тогда это дело подведомственно арбитражной юрисдикции.

Если наследник собственник доли, но НЕ участник — это подведомственность суда общей юрисдикции.

 

Согласно ст. 225.1 АПК РФ

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием (прим.: спорите ли Вы в отношении участия или Вы спорите по выплате стоимости доли) в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее — корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ (прим.: оспаривает ли кто-либо факт принадлежности Вам доли, не путать с участием), паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников (прим: участник ли Вы или только наследник — собственник), членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Юрисдикция у Вас была бы арбитражная, если Вы УЖЕ участник (Постановления Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 № 13295/12, Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 № 13295/12, Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 N 3744/13).

Если Вы наследник, но НЕ участник, то:

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9

1. Дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (п. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22, п. 5 ч. 1 ст. 23 ГПК РФ).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела:

а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель;

б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно ч. 4 ст. 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Обоснование данной позиции приведено в материалах «Системы Юрист»

  • Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
  • Постановление Пленума ВC РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»
  • Методических рекомендаций о теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью», утвержденных на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28-29.05.2010

09.07.2014

С уважением, Флоненкова Светлана, адвокат Адвокатской палаты Ростовской области (рег. номер 61/4043), эксперт «Системы Юрист»

Ответ утвержден Валентиной Яковлевой,

ведущим экспертом Горячей линии «Системы Юрист»

 

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.