Участниками ООО "У" являются: два юридических лица - ООО "Я" и ООО ТД "Д" и одно физическое лицо

83

Вопрос

Участниками ООО "У" являются: два юридических лица - ООО "Я" и ООО ТД "Д" и одно физическое лицо. Один из участников ООО "У" - юридическое лицо ООО "Я" - ликвидировано в результате банкротства. (В выписке из ЕГРЮЛ в числе учредителей ООО "У" по-прежнему значится ликвидированное юр.лицо - ООО "Я"). Вопрос: Как перевести долю (12,5%) ликвидированного участника (юр.лица ООО "Я") в уставном капитале ООО "У" самому Обществу - ООО "У"?

Ответ

В соответствии с нормами действующего законодательства РФ (ГК РФ, Закон № 127-ФЗ, Закон № 14-ФЗ) имущество должника (доля в ООО) в рассматриваемой ситуации должно быть продано в результате торгов в процессе банкротства, либо по завершении расчетов с кредиторами передано участникам ликвидированной организации, а при их отказе от принятия имущества в орган местного самоуправления по месту нахождения имущества (по месту регистрации ООО, доля которого передается).

 

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 126 и п. 1 ст. 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с момента принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства сделки, связанные с отчуждением имущества должника либо влекущие передачу его имущества в пользование третьим лицам, могут совершаться исключительно в порядке, установленном законодательством о банкротстве. Все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Следовательно, доля в уставном капитале ООО, принадлежащая участнику-должнику, также входит в состав конкурсной массы и на нее распространяется специальный порядок отчуждения, установленный Законом № 127-ФЗ.

В силу п. 3 ст. 139 Закона № 127-ФЗ имущество должника, включая его долю в уставном капитале другого юридического лица, подлежит продаже на открытых торгах по решению собрания кредиторов.

Положения о преимущественном праве выкупа доли участниками ООО (п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ) в данном случае не применяются. Данный вывод подтверждается материалами судебной практики (в частности, Определение ВАС РФ от 21.07.2008 № 7091/08).

При отказе кредиторов от принятия имущества для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства, и при отсутствии заявлений учредителей (участников) должника о правах на имущество конкурсный управляющий направляет подписанный им акт о передаче данного имущества в органы местного самоуправления по месту нахождения имущества или в соответствующий федеральный орган исполнительной власти. Это установлено абз. 1 п. 1 ст. 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

Согласно п.1 ст.58 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества согласно установленной данной статьей очередности.

Действия конкурсного управляющего, совершенные с нарушением выше приведенных норм законодательства РФ, могут быть обжалованы в суд лицом, право которого в данной ситуации нарушено.

22.03.2013г.

С уважением,

ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Наталья Ковтуненко

Ответ утвержден:

руководитель Горячей линии «Системы Юрист» Виктория Рыбалкина

 

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.