если договор купли продажи земельного участка признан недействительным, то все последующие договора в соответствии

689

Вопрос

если договор купли продажи земельного участка признан недействительным, то все последующие договора в соответствии со ст. 167 ГК РФ, также недействительны? Ситуация: был заключен договор купли продажи земельного участка, т.к. денежные средства предоставляло другое юр. лицо, был заключен договор залога, впоследствии подписано соглашение об отступном и этот земельный участок отошел юр. лицу оплатившему этот земельный участок. В последствии договор купли-продажи земельного участка был признан недействительным. Где-то читала либо в постановлении Президиума ВАС либо Пленум ВАС, о том, что все последующие сделки являются недействительными. Если возможно помогите найти практику.

Ответ

: Если договор купли-продажи недвижимого имущества является ничтожными и не влекущими юридических последствий, то все последующие сделки с данным имуществом являются ничтожными сделками (см. Постановление ФАС ВСО от 14.11.2013 № А33-5854/2012, Постановление ФАС ВСО от 24.10.2006 № А33-32559/05-Ф02-5577/06-С1). Однако в данной ситуации первоначальному собственнику земельного участка необходимо выбрать надлежащий способ защиты права. Так, в соответствии с п. 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 г. № 6-П, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, то в удовлетворении требований в порядке статьи 167 Гражданского кодекса РФ должно быть отказано. Таким образом, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежит защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

 

Данная позиция согласуется с п.35 Постановления Пленума Верховного суда РФ, ПЛЕНУМА ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22, в соответствии с которой, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Кроме того, как разъяснено в Постановлении КС РФ от 21.04.2003 г. № 6-П права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист»

 

Как защитить свои права добросовестному покупателю недвижимости

«Недвижимость — один из самых дорогих активов, поэтому защите права собственности на нее покупатель отдает приоритетное значение. Прежде чем заключить договор купли-продажи недвижимости (см. примерные формы договоров купли-продажи нежилого помещения, нежилого здания, земельного участка, квартиры), стоит потратить время и силы на тщательную проверку контрагента и самого приобретаемого объекта. А именно необходимо проверить, что продавец действительно является собственником данного объекта и имеет право его продать. Это позволит уменьшить риск того, что спустя некоторое время какое-либо третье лицо попытается возвратить это имущество, утверждая, что является его собственником. Если же такое требование покупателю все-таки предъявят, нужно сослаться на добросовестность приобретения.

Дело в том, что у недобросовестного приобретателя собственник может истребовать свое имущество в любом случае. А у добросовестного — только если докажет, что имущество выбыло из владения собственника против его воли. Если же истцу не удастся это доказать, имущество останется у покупателя даже в том случае, когда суд установит, что продавец действительно не имел права его продавать. Правда, это касается ситуации, когда покупатель уже получил имущество в фактическое владение. Если же этого не произошло, то у собственника могут быть дополнительные процессуальные способы отстоять свое право в споре с покупателем (независимо от того, является ли тот добросовестным).

Как доказать свою добросовестность*

Главный вопрос, который стоит перед покупателем, заключается в следующем: как доказать свою добросовестность и что является критерием для определения добросовестности приобретателя.

Основной способ доказать добросовестность покупателя — получить выписку из ЕГРП. В данном случае активные действия будущего собственника будут свидетельствовать, что он как добросовестный приобретатель предпринял надлежащие действия для законного приобретения имущества.

Этот совет основан на разъяснениях высших судебных инстанций. Дело в том, что пункт 38 постановления от 29 апреля 2010 г. Пленума Верховного суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее — постановление № 10/22) уточнил критерии добросовестности приобретателя (по сравнению с тем, как они сформулированы в ст. 302 ГК РФ):

1. «Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества».

Таким образом, добросовестный приобретатель должен принять все возможные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение объекта недвижимости. Бремя доказывания своей добросовестности возлагается на самого приобретателя. Вместе с тем, покупатель не обязан предпринимать какие-либо экстраординарные меры, проводить расследование и т. п. Достоверность записей в ЕГРП презюмируется. Поэтому запись в ЕГРП в достаточной мере свидетельствует о правах продавца на объект недвижимости.

2. Приобретатель может быть признан добросовестным при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Обоснование

Необходимо отметить, что в постановлении № 10/22 не приводится полный перечень доказательств, которые могут свидетельствовать о том, что покупатель не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом. Именно отсутствие конкретного перечня доказательств, с помощью которых покупатель может доказать свою добросовестность, является правовым преимуществом в руках добросовестного покупателя, поскольку предоставляет ему неограниченный круг процессуальных средств доказывания, к которым он может прибегнуть, чтобы выиграть процесс в суде.

В каких случаях добросовестность приобретения можно опровергнуть

Приобретатель не может быть признан добросовестным:

  • «Если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя» (абз. 2 п. 38 постановления № 10/22). Таким образом, еще раз подтверждается, что получение выписки из ЕГРП становится обязательным условием для признания покупателя добросовестным. В то же время суд будет изучать выписку в совокупности с иными доказательствами. И если они будут свидетельствовать о том, что покупатель все же знал о неправомерности отчуждения имущества, суд вынесет решение не в пользу ответчика-покупателя.
  • Если «при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества» (абз. 4 п. 38 постановления № 10/22). Однако в постановлении не разъяснены критерии, по которым можно судить, что у покупателя были основания сомневаться в законности сделки. Это объясняется тем, что данная категория является оценочной. Очевидно, что анализ таких обстоятельств остается на усмотрение суда и подлежит субъективной оценке в каждом конкретном случае. При этом практика уже выработала ряд подобных критериев.

В частности, иногда суды указывают, что неправомерность сделки должна быть очевидна покупателю в силу самих норм действующего законодательства. Как правило, этот аргумент касается споров о приобретении имущества, находящегося или находившегося в государственной собственности.

О том, что покупатель должен был знать о незаконности сделки (или предполагать это), могут также свидетельствовать родственные связи между сторонами сделки либо явно заниженная стоимость имущества (соответственно п. 8 и 9информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 ноября 2008 г. № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»), осведомленность приобретателя о корпоративном конфликте в компании-продавце (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 11 марта 2009 г. по делу № А19-26626/06) и иные факты.

Чем ответчику поможет ссылка на добросовестность приобретения

Если покупатель уже получил имущество в фактическое владение, то он может лишиться приобретенного имущества только в одном из двух случаев. А именно, если суд:

  • удовлетворит предъявленный прежним собственником (не стороной по договору) виндикационный иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения;
  • признает заключенный договор купли-продажи недействительным и применит последствия недействительности сделки в видереституции (возврата ранее полученного).

Виндикационный иск (иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения) наряду с негаторным иском и иском о признании права собственности — один из основных вещно-правовых способов защиты права собственности.

Условия, при которых собственник может истребовать имущество даже от добросовестного приобретателя, названы в статье 302Гражданского кодекса РФ:

  • имущество выбыло из владения собственника помимо его воли (либо помимо воли лица, которому собственник доверил свое имущество);
  • покупатель (ответчик) приобрел имущество безвозмездно.

Из этих правил можно вывести следующую формулу. Имущество не может быть истребовано у добросовестного приобретателя, если оно приобретено добросовестно и возмездно и при этом выбыло из владения собственника по его воле (например, на основании договора купли-продажи).

Обоснование

Прежний собственник имеет право предъявить виндикационный иск даже после того, как запись о праве собственности на нового владельца уже внесена в ЕГРП. Однако собственник должен доказать «факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли» (абз. 1 п. 39 постановления № 10/22). В пункте 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ понятие «выбытие имущества помимо воли собственника» ограничивается конкретными примерами: утеря, хищение. Поэтому решение вопроса о том, как именно имущество выбыло из владения собственника (по его воле или против воли), в каждом конкретном случае остается на усмотрение суда.

Таким образом, можно сделать вывод, что позиция ответчика — добросовестного приобретателя более выигрышная, чем позиция истца — собственника. В большинстве случаев приобретатель считается добросовестным при наличии «чистой» выписки из ЕГРП, а вот собственник должен еще доказать, что имущество выбыло из его владения помимо его воли".

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.