Вопросы по закону об ООО: 1. Правовые последствия неявки на внеочередное общее собрание участника, уведомленного надлежащим образом

779

Вопрос

Вопросы по закону об ООО: 1. Правовые последствия неявки на внеочередное общее собрание участника, уведомленного надлежащим образом? Сможет ли он оспорить решение общего собрания? 2. В какой момент (за сколько дней до начала собрания) участник получивший уведомление может дополнить повестку дня интересующим его вопросом? 3.Если на собрании присутствуют все участники, могут ли они изменить повестку дня, дополнив ее вопросами не указанными в уведомлении? 4. Имеются ли правовые последствия НЕ проведения ежегодного очередного собрания путем совместной явки лиц - участников ООО? (т.е. просто участники в течение года собирались, обсуждали разные вопросы, но протокол составлять не стали) 5. Возможно ли составление протокола общего собрания постфактум? 6. Порядок принятия решения по ключевым вопросам: реорганизация, крупные сделки, внесение изменение в устав, избрание исполнительных органов (большинством или 2/3 и т.п.)? 7. Порядок созыва очередного /внеочередного собраний участников. Чем отличаются эти два события? Документальное оформление этих собраний, включая уведомление о проведении.

Ответ

: Порядок созыва и проведения годового и внеочередного общего собрания участников ООО может быть детально разработан и утвержден в Положении об общем собрании участников ООО. По существу заданных вопросов:

 

1. Участник, который был надлежащим образом уведомлен, но не явился на общее собрание участников (далее ОСУ), может быть исключен из общества по иску участника или нескольких участников

Надлежащим образом уведомленный о проведении ОСУ не может оспорить решение ОСУ, в котором не участвовал (Постановление ФАС УО от 10.12.2013 № А60-5226/2013; Постановление ФАС СЗО от 04.12.2012 № А13-1687/2012; Постановление ФАС ДВО от 05.08.2011 № А24-4601/2010; Постановление ФАС МО от 16.02.2011 № А40-149807/2009; Постановление ФАС МО от 01.10.2007 № КГ-А41/6974-07; Постановление ФАС ВВО от 26.10.2005 № А43-31409/2004-20-1046).

2. Любой участник может внести вопрос в повестку дня не позднее, чем за 15 дней до дня проведения ОСУ (пункт 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

3. Да, если на ОСУ присутствуют все участники, они могут внести на голосование и рассмотрение дополнительные вопросы, которые не были включены в повестку дня (пункт 7 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

4. В случае совместной неявки всех участников, в отношении них правовых последствий не наступает. Для того, чтобы ООО не было привлечено к административной ответственности в соответствии с частью 11 статьи 15.23.1 КоАП, генеральному директору необходимо провести ОСУ, составить протокол, зафиксировать отсутствие кворума для принятия решения, подшить протокол в книгу протоколов ОСУ (пункт 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

5. Протоколы всех ОСУ должны подшиваться в книгу протоколов, которая хранится у генерального директора ООО. В течение 10 дней после составления протокола, генеральный директор обязан направить копию протокола ОСУ каждому общества в том же порядке, в каком уставом предусмотрено уведомление участников о проведении ОСУ (пункт 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Таким образом, составление протокола ОСУ постфактум не представляется возможным.

6. Порядок принятия решений по различным вопросам определен в

Единогласного принятия требуют вопросы:

* об учреждении общества, утверждении его устава (пункт 3 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);

* утверждения денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества (пункт 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);

* возложения дополнительных обязанностей на всех участников ООО (пункт 2 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);

* проведения зачета денежных требований к ООО за счет внесения дополнительных вкладов в уставный капитал участниками или третьими лицами (пункт 4 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);

* продажи доли или части доли, принадлежащей ООО (пункт 4 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);

* выплаты кредиторам действительной стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание (пункт 2 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);

* реорганизации или ликвидации общества (пункт 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);

Большинство не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО необходимо для:

* изменения устава ООО, увеличении или уменьшении размера уставного капитала общества, но уставом необходимое для принятия решения количество голосов может быть увеличено (пункт 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);

* принятия решений о создании филиала или представительства ООО (пункт 1 статьи 5 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);

* прекращения или ограничения дополнительных прав, предоставленных всем участникам (пункт 2 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);

* возложения или прекращения дополнительных обязанностей в отношении определенного участника (пункт 2 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);

* внесения вкладов в имущество общества (пункт 1 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Все остальные вопросы принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если большее необходимое количество голосов не предусмотрено уставом ООО (пункт 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Также рекомендуем ознакомиться с материалом: Какие требования, установленные Законом об ООО, можно изменить уставом.

7. О порядке созыва годового ОСУ, в том числе порядке уведомления участников, читайте в рекомендации Как провести очередное общее собрание участников ООО, о порядке внеочередного ОСУ — в рекомендации Как провести внеочередное общее собрание участников ООО.

Основное отличие годового и внеочередного ОСУ состоит в том, что годовое ОСУ является обязательным для проведения и при его не проведении ООО будет привлечено к административной ответственности в соответствии с частью 11 статьи 15.23.1 КоАП. Также законом установлен круг вопросов, обязательных для рассмотрения в годовом ОСУ (статья 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Внеочередное ОСУ может быть проведено в любое время и не является обязательным (статья 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Документальное оформление ОСУ раскрыто в рекомендации Как оформить решение общего собрания участников ООО.

03.06.2014

С уважением, Ирина Коноплева

эксперт Горячей линии «Системы Юрист»

Ответ утвержден Валентиной Яковлевой,

ведущим экспертом Горячей линии «Системы Юрист»

 

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.