Последствия приобретения 30-процентного пакета акций АО

66

Вопрос

Последствия приобретения 30-процентного пакета акций АО. В ОАО 64% акций принадлежало четырем акционерам, физическим и юридическим лицам. При этом указанные лица, согласно законодательству о защите конкуренции, обладали признаками аффилированности, но при приобретении своих акций не направляли в Общество обязательное предложение о покупке акций у остальных акционеров. В настоящее время указанные четыре акционера передали свои акции обществу с ограниченной ответственностью, которое, в свою очередь, также не выполнило требование об обязательном направлении предложения о покупке акций. Назначено общее годовое собрание акционеров Общества. В списке лиц, допущенных к участию в общем ОСА, указанное общество с ограниченной ответственностью. Вопрос: Имеет ли право указанное ООО голосовать всеми своими акциями на ОСА, если оно обладает признаками аффилированности по отношению к акционерам, продавшим ему акции? Подлежит ли применению п.8 ст. 84.2 Закона «Об акционерных обществах», если первоначальные приобретатели акций не направляли в Общество обязательное предложение о покупке акций? Имеется ли судебная практика по данному вопросу?

Ответ

: Нет, ООО не может голосовать принадлежащими ему акциями, свыше 30% пакета. Положения пункта 8 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ не подлежат применению в случае, если первоначальный владелец акций, являющийся аффилированным лицом по отношению к приобретателю ЦБ, не направлял обязательного предложения. Судебную практику смотрите ниже. Также предлагаем ознакомиться с рекомендациями Как общее собрание акционеров принимает решения, Как оформить результаты общего собрания акционеров.

 

Пункт 6 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ четко устанавливает, что до момента направления обязательного предложения акционер не может голосовать акциями, превышающими 30% пакет принадлежащих ему акций (Определение ВАС РФ от 07.03.2013 № ВАС-1980/13; Определение ВАС РФ от 05.12.2012 № ВАС-15839/12; Постановление ФАС МО от 14.03.2013 № А40-86525/2012; Постановление ФАС ПО от 03.07.2012 № А12-12960/2011; Постановление ФАС ВСО от 01.07.2011 № А78-7937/2010; Постановление ФАС ВСО от 21.12.2010 № А19-17152/09). Нарушение указанного порядка голосования, как и учет акций свыше 30% пакета акций такого акционера при определении кворума общего собрания акционеров, могут привести к оспариванию решения такого общего собрания акционеров.

Приобретатель пакета акций свыше 30% не обязан направлять обязательное предложение, если сделка по приобретению состоялась между аффилированными лицами (Определение ВАС РФ от 28.09.2011 № ВАС-11523/11; Постановление ФАС МО от 20.06.2012 № А40-90588/2011; Постановление ФАС МО от 23.05.2011 № А40-95125/2010; Постановление ФАС ВСО от 17.05.2011 № А33-13675/2010).

Однако Постановлением от 30.10.2012 № 7709/12 Президиум ВАС РФ установил, что если при передаче акций между аффилированными лицами, первоначальный владелец акций не направлял обязательное предложение, то условия пункта 8 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ не применяются (Определение ВАС РФ от 04.12.2013 № ВАС-16774/13; Постановление ФАС УО от 20.11.2013 № А60-13893/2013; Постановление 15ААС от 04.04.2013 № А32-21952/2012).

28.05.2014

С уважением, Ирина Коноплева

эксперт Горячей линии «Системы Юрист»

Ответ утвержден Валентиной Яковлевой,

ведущим экспертом Горячей линии «Системы Юрист»

 



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.