• Главная страница
  • » Ответы на вопросы
  • » Общее собрание ООО намерено создать второе ООО путём выделения таким образом, что трое из четверых участников реорганизуемого ООО должны выйти из реорганизуемого ООО и стать участниками выделенного ООО, оставив в реорганизуемом ООО одного (единственного)

Общее собрание ООО намерено создать второе ООО путём выделения таким образом, что трое из четверых участников реорганизуемого ООО должны выйти из реорганизуемого ООО и стать участниками выделенного ООО, оставив в реорганизуемом ООО одного (единственного)

645

Вопрос

Общее собрание ООО намерено создать второе ООО путём выделения таким образом, что трое из четверых участников реорганизуемого ООО должны выйти из реорганизуемого ООО и стать участниками выделенного ООО, оставив в реорганизуемом ООО одного (единственного) участника. Каким образом оформить подобную реорганизацию - оформление изменений в уставных капиталах, как составить протоколы и.т.д.?

Ответ

Сведения об участниках ООО в уставе не указываются. В решении о реорганизации в форме выделения, участники принимают решение о том, в каком из обществ и в какой мере они участвуют. При этом уставные капиталы обоих обществ должны быть не менее 10 000 рублей. В устав первоначального ООО необходимо внести изменения в связи с уменьшением уставного капитала. В создаваемом ООО 3 его участника должны подписать учредительный договор. Учредительный договор ООО, которое реорганизуется, фактически прекращает свое действие с момента государственной регистрации реорганизации, так как в ООО остается 1 участник. Изменение состава участников первоначального ООО отражается в списке участников. После регистрации ООО, созданного в результате выделения, общество ведет список участников, где отражает данные об их долях. При разработке протокола ориентируйтесь на Образец.

 

Состав участников обоих обществ определяется в протоколе общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме выделения (пункт 2 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Доли участников реорганизуемого ООО обмениваются на доли создаваемого ООО.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ не содержит запрета на уменьшение числа участников реорганизуемого общества или на включение в состав участников выделяемого общества только некоторых участников основного ООО. Также нет ограничений по размеру уставного капитала и имущества выделяемого общества.

Уставный капитал ООО не может быть менее 10 000 рублей (пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

При реорганизации в форме выделения уставный капитал реорганизуемого ООО уменьшается. Уменьшение уставного капитала должно быть отражено в изменениях в устав или новой редакции устава (абз.5 пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Пункт 5 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусматривает, что в созданном в результате реорганизации в форме выделения обществе участники должны заключить договор об учреждении. Договор подписывают только те участники, которые будут владеть долями в уставном капитале нового ООО.

В протоколе ОСУ по вопросу реорганизации в форме выделения должно быть указано, например:

«По вопросу размера уставного капитала и составу участников ООО „Ромашка“ после проведения реорганизации в форме выделения участниками утверждено:

* размер уставного капитала ООО „Ромашка“ составляет 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала;

* единственная доля уставного капитала принадлежит единственному учредителю Иванову И.И.

По вопросу размера уставного капитала и составу участников ООО „Лютик“, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения, участниками утверждено:

* размер уставного капитала ООО „Лютик“ составляет 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала;

* уставный капитал ООО „Лютик“ разделен на доли:

доля, равная 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 (Четыре тысячи) руб. принадлежит Петрову П.П;

доля, равная 30% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 000 (Три тысячи) руб. принадлежит Сидорову С.С.;

доля, равная 30% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 000 (Три тысячи) руб. принадлежит ООО „Яблоко“.».

В соответствии со статьей 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество самостоятельно отражает информацию об изменении состава участников в списке участников. Реорганизуемое ООО вносит в список участников изменения после государственной регистрации реорганизации. Созданное в результате реорганизации общество ведет свой список участников с момента регистрации.

22.04.2014 г.

С уважением, Ирина Коноплева

эксперт Горячей линии «Системы Юрист»

Ответ утвержден Валентиной Яковлевой,

ведущим экспертом Горячей линии «Системы Юрист»

 

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.