Какие особенности Устава ООО с единственным участником

418

Вопрос

Какие особенности Устава ООО с единственным участником? Можно ли сделать Устав подобного ООО предельно коротким, отразив в нём только обязательные требования законодательства РФ? Если можно приведите образец (пример) Устава ООО с единственным участником.

Ответ

В уставе ООО, создаваемого единственным участником, можно не указывать положений статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, за исключением указания сроков проведения годового общего собрания участников (статья 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Позиция единственного участника оформляется по всем вопросам его решением в письменном виде. В остальном при разработке устава ориентируйтесь на рекомендации ниже, а также можете использовать Образец.

 

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1. Рекомендация: Сведения, которые обязательно указывать в уставе ООО.

Сведения

Положение Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ

Полное и сокращенное фирменное наименование

Сведения о местонахождении (юридическом адресе)

Сведения о составе и компетенции органов ООО (в т. ч. о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов)

Сведения о размере уставного капитала

Права и обязанности участников

Сведения о порядке и последствиях выхода участника из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества

Сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу

Сведения о порядке хранения документов и о порядке предоставления информации участникам и другим лицам

Ст. 12

Срок полномочий единоличного исполнительного органа (далее — Генеральный директор). Вместо этого в уставе можно отнести данный вопрос к компетенции совета директоров

П. 1 Ст. 40

Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений

П. 4 Ст. 40

Сроки проведения очередных общих собраний участников общества. Срок должен устанавливаться с учетом требования закона, а именно собрание должно проводиться в период с 1 марта по 30 апреля

Ст. 34

Образование в ООО ревизионной комиссии (избрание ревизора). Это обязательно лишь в случае, когда в обществе более 15 участников. Также в уставе нужно определить срок полномочий и порядок работы ревизионной комиссии (ревизора)

П. 6 Ст. 32, п. 1, 4 ст. 47

Срок, на который создано ООО. Обязательно нужно указывать лишь в случае, когда общество создается на определенный срок

П. 3 Ст. 2

2. Рекомендация: Какие требования, установленные Законом об ООО, можно изменить уставом.

"1. Что из того, что определено законом, можно дополнить уставом ООО

Условие

Положение Закона об ООО

1

Цена продажи доли в уставном капитале ООО.

Цену или порядок ее определения можно установить заранее

П. 4 ст. 21

2

Квалифицированное большинство голосов для принятия решения о даче согласия на залог доли (части доли).

Можно предусмотреть, что оно необходимо при решении данного вопроса. По закону требуется простое большинство голосов

П. 1 ст. 22

3

Обязанность участников вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания участников.

Можно предусмотреть ее в уставе

П. 1 ст. 27

4

Определенное число голосов для принятия участниками решения о внесении вкладов в имущество общества (по закону такое решение принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, а уставом может быть предусмотрена необходимость получения большего числа голосов).

Можно предусмотреть, что оно необходимо при решении данного вопроса

Абз. 2 п. 1 ст. 27

5

Резервный или иной фонд.

Можно предусмотреть порядок их создания и размеры фондов

П. 1 ст. 30

6

Дополнительные требования к содержанию информации и комплектности информационных материалов, представляемых участникам при подготовке к общему собранию участников.

Можно установить их в уставе

П. 3 ст. 36

7

Документы, которые общество обязано хранить (помимо предусмотренных законом).

Можно определить их в уставе

П. 1 ст. 50

8

Дополнительные случаи, когда сделка признается сделкой с заинтересованностью.

Можно определить их в уставе

П. 1 ст. 45

9

Сделки, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок (помимо предусмотренных законом).

Можно определить их в уставе

П. 7 ст. 46

10

Коллегиальный исполнительный орган.

Можно создать его, определив в уставе порядок его образования, число его членов, срок полномочий, компетенцию, порядок ведения деятельности и принятия решений

Ст. 41

11

Совет директоров.

Можно создать его, определив порядок его образования и деятельности, порядок прекращения полномочий его членов и компетенцию председателя совета директоров

П. 2, 2.1ст. 32

12

Случаи, когда необходимо проводить внеочередное общее собрание участников.

Можно определить их в уставе

П. 1 ст. 35

13

Порядок проведения общего собрания участников.

Можно конкретизировать его в уставе. Закон устанавливает лишь общие требования

П. 1 ст. 37

14

Большее, чем установлено законом, большинство голосов для принятия решения об увеличении уставного капитала за счет имущества общества.

Можно предусмотреть, что для принятия решения по этому вопросу требуется больше чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества

П. 1 ст. 18

15

Большее, чем установлено законом, большинство голосов для принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества.

Можно предусмотреть, что для принятия решения по этому вопросу требуется больше чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества

П. 1 ст. 19

16

Дополнительные права участников общества (помимо прав, предусмотренных законом).

Можно предусмотреть их в уставе

П. 1 ст. 8

2. Что из того, что определено законом, можно изменить уставом ООО

Условие

Положение Закона об ООО

1

Порядок осуществления участниками преимущественного права.

Можно его изменить

П. 4 ст. 21

2

Срок использования преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале ООО.

Можно его увеличить (по закону такой срок составляет 30 дней с даты получения оферты обществом)

П. 5 ст. 21

3

Порядок реализации участниками ООО преимущественного права покупки доли (части доли) в случае, когда отдельные участники отказались от использования такого права.

Можно его изменить

Абз. 4 п. 5 ст. 21

4

Вопрос об отказе ООО от использования преимущественного права (а также полномочия по представлению соответствующего заявления).

Его решение можно возложить не на единоличный исполнительный орган (далее — Генеральный директор), как это установлено законом, а на другой орган управления

Абз. 2 п. 6 ст. 21

5

Порядок и срок, в течение которого ООО обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Можно изменить (по закону такой срок составляет один год, в отдельных случаях — три месяца со дня возникновения соответствующей обязанности)

Абз. 3 п. 2,

Абз. 2 п. 6.1,

П. 8 ст. 23

6

Порядок определения размера выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника ООО, на имущество которого обращается взыскание.

Можно его изменить (по закону такая стоимость выплачивается кредиторам остальными участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале)

Абз. 2 п. 2 Ст. 25

7

Порядок определения размеров вкладов в имущество ООО непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество ООО.

Можно его изменить

Абз. 3 п. 2 Ст. 27

8

Конкретный вид имущества, которым вносится вклад в имущество ООО.

Можно установить (по закону такой вклад вносится деньгами, если иное не установлено уставом)

П. 3 ст. 27

9

Порядок распределения прибыли между участниками ООО.

Можно его изменить (по закону прибыль распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале)

П. 2 ст. 28

10

Срок выплаты части распределенной прибыли ООО.

Можно его изменить, но он не может быть больше 60 дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества

П. 3 ст. 28

11

Срок, в течение которого участник вправе обратиться к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли, если она не была ему выплачена в положенный срок (п. 3 ст. 28 Закона об ООО).

Можно установить более продолжительный срок, чем в законе (три года), но этот срок не может быть более пяти лет

П. 4 ст. 28

12

Полномочия по ведению списка участников общества.

Можно возложить их не на Генерального директора, а на иной орган управления

П. 2 ст. 31.1

13

Порядок определения числа голосов участников общества на общем собрании участников.

Можно его изменить

П. 1 ст. 32

14

Вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества.

Их решение можно возложить на совет директоров

П. 2.1 ст. 32

15

Функции ревизионной комиссии.

Можно возложить их на аудитора (утвержденного общим собранием участников общества)

П. 6 ст. 32

16

Способ уведомления участников общества о предстоящем собрании.

Можно его изменить

П. 1 ст. 36

17

Порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами к предстоящему собранию.

Можно его изменить

П. 3 ст. 36

18

Сроки проведения обязательных действий в процессе созыва общего собрания участников ООО.

Можно их уменьшить

П. 4 ст. 36

19

Порядок избрания председательствующего на общем собрании участников.

Можно его изменить

П. 5 ст. 37

20

Количество голосов (установленных в законе) для принятия решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников.

Можно установить необходимость получения большего количества голосов

П. 8 ст. 37

21

Порядок принятия решений общим собранием участников.

Можно его изменить

П. 10 ст. 37

22

Проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

Можно установить необходимость его проведения в таких случаях

П. 9 ст. 37

23

Вопрос об одобрении сделок с заинтересованностью за исключением случаев, когда сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2 процента стоимости имущества общества.

Его решение можно возложить на совет директоров

П. 7 ст. 45

24

Размер для сделки, при достижении которого она признается крупной.

Можно установить более высокий размер (по сравнению с установленным в законе)

П. 1 ст. 46

25

Вопрос об одобрении крупных сделок, если их размер составляет от 25 процентов до 50 процентов стоимости имущества общества.

Его решение можно возложить на совет директоров

П. 4 ст. 46

26

Условие о том, что доля учредителя общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части.

Можно его изменить

Абз. 3 п. 3 ст. 16

3. Что из того, что запрещено законом, можно разрешить уставом ООО

Условие

Положение Закона об ООО

1

Можно разрешить участникам выйти из общества (путем продажи обществу своей доли) без получения согласия на это других участников или общества

П. 1 ст. 26

2

Можно разрешить использовать преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале не только участникам, но и самому обществу в случае, когда участники не использовали свое право

Абз. 2 п. 4,

Абз. 3 п. 5,

Абз. 2 п. 6 ст. 21

3

Можно разрешить покупку не всей доли (не всей части доли)

П. 4 ст. 21

4

Можно разрешить участникам предлагать к покупке долю (части доли) участникам ООО непропорционально размерам их долей

П. 4 ст. 21

5

Можно разрешить отзыв оферты о продаже доли (части доли) после ее получения обществом без согласия всех участников ООО

П. 5 ст. 21

6

Можно разрешить совершение крупных сделок без одобрения общим собранием участников и советом директоров

П. 6 ст. 46


4. Что из того, что разрешено законом, можно ограничить или запретить уставом ООО

Условие

Положение Закона об ООО

1

Размер доли участника ООО.

Можно установить максимальный размер

П. 3 ст. 14

2

Возможность изменения соотношения долей между участниками.

Можно ее ограничить

П. 3 ст. 14

3

Виды имущества, которыми не могут оплачиваться доли в уставном капитале.

Можно их определить

П. 2 ст. 15

4

Увеличение уставного капитала ООО на основании заявления одного или нескольких участников.

Можно это запретить

Ст. 19,

П. 10 ст. 21

5

Продажа (или отчуждение иным образом) участником своей доли (части доли) в уставном капитале другому участнику.

Можно ограничить, предусмотрев, что в таком случае обязательно нужно получать согласие оставшихся участников или самого общества

П. 2 ст. 21

6

Переход доли к наследникам граждан и правопреемникам организаций.

Можно ограничить, предусмотрев, что в таком случае обязательно нужно получать согласие оставшихся участников общества. Также можно предусмотреть различный порядок получения такого одобрения в зависимости от основания перехода доли

П. 8 ст. 21

7

Условие о том, что доли, перешедшие к обществу и не распределенные между участниками, должны быть предложены для приобретения третьим лицам.

Можно запретить предложение долей третьим лицам

П. 2 ст. 24

8

Передача в залог доли (части доли) в уставном капитале ООО третьим лицам (в т. ч. с согласия общего собрания участников).

Можно это запретить

П. 1 ст. 22

9

Увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.

Можно это запретить

П. 2 ст. 17

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.