• Главная страница
  • » Ответы на вопросы
  • » Корпоративная работа
  • » Очень интересует вопрос по корпоративной деятельности юридических лиц, а именно: при проведении реорганизации в форме присоединения могут ли участники присоединяемых обществ не войти в состав участников общества-правопреемника (например, отдали свои доли

Очень интересует вопрос по корпоративной деятельности юридических лиц, а именно: при проведении реорганизации в форме присоединения могут ли участники присоединяемых обществ не войти в состав участников общества-правопреемника (например, отдали свои доли

310

Вопрос

Очень интересует вопрос по корпоративной деятельности юридических лиц, а именно: при проведении реорганизации в форме присоединения могут ли участники присоединяемых обществ не войти в состав участников общества-правопреемника (например, отдали свои доли в уставном капитале обществу-правопреемнику, а сами вышли из обществ)??? И если такая возможность имеется, то где можно посмотреть образцы документов для правильного оформления реорганизации (или у Вас имеется возможность их продемонстрировать)?

Ответ

Установленное ст. 94 ГК РФ право участника ООО на выход в любой момент является абсолютным и ничем не ограниченным, в том числе нахождением общества в состоянии реорганизации, которая, в свою очередь, может быть произведена только с согласия всех участников общества. Соответственно, выход участника из реорганизуемого общества осуществляется и сама реорганизация в форме присоединения в обычном установленном порядке.

 

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1. Рекомендация. Как зарегистрировать реорганизацию ООО

«Присоединяемое (присоединяемые) ООО и основное ООО должны подать установленный законодательством комплект документов в налоговую инспекцию по местонахождению основного общества (п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации).

Документы от имени присоединяемого ООО подает генеральный директор этого ООО или иное лицо, которое вправе действовать без доверенности.

Присоединяемое ООО считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Перечень документов, которые присоединяемое ООО должно представить в инспекцию (п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации):

1. Заявление о внесении записи о прекращении деятельности ООО по форме № Р16003, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@.

2. Договор о присоединении.

3. Передаточный акт.

4. Доказательства уведомления кредиторов о реорганизации (обязанность представления таких доказательств установлена абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Доказательствами являются:

  • копия бланка-заявки на публикацию сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • копии публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации».

При реорганизации в форме присоединения статус основного ООО не меняется, однако оно обязано внести в свой устав изменения, связанные с реорганизацией (например, вследствие увеличения уставного капитала). Для их регистрации генеральный директор основного ООО (или иное лицо, которое вправе действовать от имени общества без доверенности) должен представить в налоговую инспекцию комплект документов (п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации). Кроме того, нужно внести изменения в сведения об этом ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации).

Порядок (очередность) внесения записей в ЕГРЮЛ:

1. Запись о прекращении деятельности присоединяемого (присоединяемых) ООО.

2. Записи о внесении изменений в устав основного ООО и в сведения об основном ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ.«

2. Постановление 15 ААС от 11.06.2008 № 15АП-1757/2008

«В связи с фактическим выходом истцов из числа участников ООО „Ритм“, на основании статьи 26 ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“ у ООО „Ритм“ возникла обязанность по выплате действительной стоимости долей участников вышедших из состава учредителей с ее оценкой на момент выхода. В подтверждение своих доводов истцы представили заявление от 15.12.2005 г., направленное в адрес ООО „Ритм“.

Согласно статье 26 ФЗ № 14 от 14.01.1998 г. „Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. Правовые последствия заявления о выходе из общества возникают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), но для порождения ею юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Право на выход — это самостоятельное право и может быть реализовано путем односторонней сделки, для совершения которой достаточно воли одной стороны — участника общества и не требуется согласия другого лица — самого общества.»

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.