Просим предоставить перечень обязательных для ООО документов, не связанных с трудовым законодательством, но необходимых для деятельности ООО

1137

Вопрос

Просим предоставить перечень обязательных для ООО документов, не связанных с трудовым законодательством, но необходимых для деятельности ООО

Ответ

Перечень документов, которые необходимы для деятельности ООО, включает в себя:

 

  • Устав;
  • договор об учреждении;
  • решения общего собрания участников (единственного участника);
  • свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
  • свидетельство о постановке на учет в налоговом органе по месту нахождения;
  • свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ (при наличии);
  • листы выписки из ЕГРЮЛ;
  • документы, подтверждение оплату уставного капитала;
  • документы, подтверждающие регистрацию юридического лица;
  • листы записи ЕГРЮЛ или свидетельства о внесении изменений в учредительные документы;
  • выписки из единого государственного реестра юридических лиц;
  • документы, подтверждающие постановку на налоговый учет;
  • сертификаты и лицензии;
  • документы, подтверждающие регистрацию выпуска акций;
  • документы, подтверждающие права на имеющуюся собственность;
  • протоколы или решения юридического лица;
  • подтверждения постановки на учет в Пенсионном фонде РФ, Фонде социального страхования, Фонде медицинского страхования и справку из Росстата;

справки об открытых счетах.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1. Рекомендация: Устав и иные корпоративные документы ООО.

«Устав — единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью (ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО) и основной корпоративный документ*.

Что должен содержать устав ООО

Требования к содержанию устава перечислены в разных статьях Закона об ООО. Так, статья 12 Закона об ООО гласит, что устав должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование ООО;
  • сведения о местонахождении (юридическом адресе) ООО;
  • сведения о составе и компетенции органов ООО (в т. ч. о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов);
  • сведения о размере уставного капитала ООО;
  • права и обязанности участников ООО;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления информации участникам ООО и другим лицам.

Эти сведения являются обязательными для успешной регистрации ООО при создании и его дальнейшего функционирования. Помимо этого, Закон об ООО обязывает указывать в уставе дополнительные сведения, также необходимые для работы общества.

Порядок функционирования общества регулируется Законом об ООО. Отдельные положения закона могут оказаться неудобны участникам общества. Некоторые из них (но не все) можно изменить уставом общества.

Устав хранится в обществе в оригинальном экземпляре либо в копии, но в любом случае на нем должны быть проставлены оригинальные отметки налогового органа.

Если необходимые сведения не были включены в устав при создании ООО, в любое время можно внести изменения в устав, оформив для этого необходимые документы.

Любое изменение в устав оформляется либо в форме новой редакции устава, либо в форме «изменения» как отдельного документа.

Новая редакция устава сменяет прежнюю редакцию и становится единственно действующей, прежняя редакция приобретает характер архивного документа.

В свою очередь «изменение», оформленное как отдельный документ, становится неотъемлемой частью действующего устава.

По факту проведения госрегистрации изменений в устав налоговый орган выдает свидетельство, в котором указан государственный регистрационный номер (ГРН). Такой же номер должен быть указан в отметке налогового органа, проставленной на оборотной стороне устава или «изменений». Таким образом, по номеру ГРН можно сопоставить свидетельство с конкретным «изменением» или редакцией устава.

Какое значение имеет договор об учреждении

Договор об учреждении ООО заключается до подачи документов на первичную регистрацию. Требования к его содержанию установлены в пункте 1 статьи 9, пункте 5 статьи 11, пункте 3 статьи 15, статье 16 Закона об ООО. Договор об учреждении общества не является учредительным документом (п. 5 ст. 11 Закона об ООО)*.

После прохождения регистрации при создании общества договор об учреждении фактически прекращает действовать за исключением отдельных случаев (в частности, когда договором предусмотрен порядок оплаты доли после учреждения общества или предусмотрена неустойка за несвоевременную оплату доли, а также когда договором предусмотрен порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале).

Договор хранится в обществе в оригинальном экземпляре и может понадобиться при открытии банковских счетов, при отчуждении доли одним из учредителей и в других случаях.

Какие решения участников должны быть в ООО

Самым первым и основным решением учредителей является решение о создании общества.

В процессе деятельности общества участники принимают и иные решения*.

Если участник один, принятые им решения оформляются решением единственного участника ООО.

Если участников несколько, то для принятия решения необходимо провести общее собрание, по результатам которого оформить протокол общего собрания участников ООО. При этом нужно соблюсти порядок созыва и проведения общего собрания участников, установленный в статьях 36 и 37 Закона об ООО. Собрание участников может быть как очередным, так и внеочередным (в т. ч. заочным).

Независимо от количества участников один раз в год в период с 1 марта по 30 апреля участником (участниками) должны быть утверждены годовые результаты деятельности общества (ст. 34 Закона об ООО).

Требования к оформлению решения (протокола) не утверждены.

Что должен содержать список участников

Список участников должен содержать:

  • сведения о каждом участнике общества (в т. ч. сведения об имени и местожительстве участника — физического лица или сведения о наименовании и местонахождении участника — юридического лица);
  • сведения о размере доли участника в уставном капитале;
  • сведения об оплате доли;
  • сведения о размере доли, принадлежащей обществу;
  • сведения о дате перехода доли к обществу или приобретения ее обществом (ст. 31.1 Закона об ООО).

Вести список участников, а также обеспечивать его соответствие сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам с долями общества должен единоличный исполнительный орган общества (далее — Генеральный директор), если эта обязанность не возложена участниками на иной орган управления*.

Участники общества должны своевременно сообщать в общество (Генеральному директору) об изменении сведений о них, содержащихся в списке.

Внимание! Если сведения, содержащиеся в списке участников, расходятся со сведениями из ЕГРЮЛ, приоритет имеют сведения из ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО).

Это подтверждается и судебной практикой (постановления ФАС Северо-Западного округа от 15 июня 2011 г. по делу № А44-3370/2010, ФАС Северо-Кавказского округа от 2 февраля 2011 г. № А01-557/2010), основанной на следующих разъяснениях ВАС РФ.

Если в ООО обратилось лицо, не указанное в списке, однако утверждающее, что является участником, Генеральный директор вправе запросить документы, подтверждающие статус участника, а именно выписку из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий возникновение права на долю (п. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Какие свидетельства должно иметь ООО

По факту успешного прохождения госрегистрации при создании общество получает подтверждающие документы:

  • свидетельство о государственной регистрации юридического лица по форме № Р51003;
  • лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007*.

До 4 июля 2013 года лист записи не выдавали, а свидетельство о государственной регистрации при создании было другим. Применялись формы свидетельств, утвержденные постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

При внесении изменений в ЕГРЮЛ (и в учредительные документы), а также при реорганизации или ликвидации общество получает только лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007. До 4 июля 2013 года в таких случаях регистрирующий орган выдавалсвидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Такие правила установлены в пункте 1 приказа ФНС России от 13 ноября 2012 г. № ММВ-7-6/843@ «Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей».

Общество должно иметь следующие свидетельства, а также листы записи в ЕРГЮЛ:

  • свидетельство о государственной регистрации юридического лица и лист записи ЕГРЮЛ*. Общество получает эти документы при создании, после прохождения первичной государственной регистрации. См. также форму свидетельства, которая применялась до 4 июля 2013 года;

В каких случаях вместо свидетельства о государственной регистрации ООО может иметь иной документ

Во-первых, если компания создавалась до 1 июля 2002 года, то вместо свидетельства о государственной регистрации у нее должно быть два других документа:

  • лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007 (до 4 июля 2013 года вместо него выдавали свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года)*;
  • свидетельство, выданное регистрационной палатой или иным органом, осуществлявшим государственную регистрацию юридических лиц до 1 июля 2002 года.

Во-вторых, если компания создана в результате реорганизации до 4 июля 2013 года, то вместо свидетельства о государственной регистрации у нее должно быть свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц. В нем должна быть указана следующая формулировка: «Настоящим подтверждается, что... в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью, создаваемого путем реорганизации...».

  • свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по местонахождению на территории Российской Федерации. Общество получает его при постановке на налоговый учет, которая производится одновременно с первичной регистрацией общества при создании;
  • лист записи ЕГРЮЛ (форма № Р50007) при внесении изменений в ЕГРЮЛ (и в учредительные документы), а также при реорганизации*. До 4 июля 2013 года вместо него выдавали свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ. Общество должно иметь такой лист записи (свидетельство) только в том случае, если ранее вносились изменения в ЕГРЮЛ или учредительные документы. Лист записи выдают по факту прохождения государственной регистрации при внесении изменений.

В свидетельствах, выданных до 4 июля 2013 года, различались записи в зависимости от того, вносились изменения в учредительные документы или только в ЕГРЮЛ.

Если изменения вносились в учредительные документы (а следовательно, и в ЕГРЮЛ), свидетельство содержит примерно следующую формулировку «Настоящим подтверждается, что... Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица...». Если изменения вносились только в ЕГРЮЛ, свидетельство содержит примерно следующую формулировку «Настоящим подтверждается, что... Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о внесении изменений... не связанных с внесением изменений в учредительные документы...».

В обществе должно быть столько листов записи (свидетельств), сколько раз вносились изменения в учредительные документы или ЕГРЮЛ.

Хранение документов

Все вышеперечисленные документы, а также иные документы, указанные в статье 50 Закона об ООО и уставе, общество обязано хранить по местонахождению Генерального директора или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Дополнительный список документов, которые общество обязано хранить, установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения (утвержденным приказом Минкультуры России от 25 августа 2010 г. № 558).

Генеральный директор по требованию участника обязан обеспечить ему доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО.".

2. Рекомендация: Где и как хранить правоустанавливающие документы.

«Руководитель юридического отдела должен проверить, как в организации налажено хранение правоустанавливающих документов. Ведь именно юристу часто приходится работать с ними. А утрата таких документов может привести к очень серьезным потерям для организации.

Что относится к правоустанавливающим документам

В рамках понятия «правоустанавливающие документы» можно объединить:

  • уставные документы (включая подтверждение оплаты уставного капитала);
  • документы, подтверждающие регистрацию юридического лица;
  • листы записи ЕГРЮЛ или свидетельства о внесении изменений в учредительные документы;
  • выписки из единого государственного реестра юридических лиц;
  • документы, подтверждающие постановку на налоговый учет;
  • сертификаты и лицензии;
  • документы, подтверждающие регистрацию выпуска акций;
  • документы, подтверждающие права на имеющуюся собственность;
  • протоколы или решения юридического лица;
  • подтверждения постановки на учет в Пенсионном фонде РФ, Фонде социального страхования, Фонде медицинского страхования и справку из Росстата;
  • справки об открытых счетах*.

Этот перечень документов не закрытый, каждая компания определяет для себя, что еще можно отнести к правоустанавливающим документам, но такой список один из самых распространенных.

Правоустанавливающие документы — более широкое понятие, чем учредительные или уставные документы. Перечни учредительных документов для каждой организационно-правовой формы юридических лиц перечислены в законодательстве. И к ним не относятся многочисленные свидетельства и сертификаты, получаемые юридическим лицом.

Как хранить правоустанавливающие документы

Такие документы должны храниться в несгораемом сейфе (шкафу) в помещении, которое закрывается на кодовый замок, ключ и т. д. Постоянный доступ к такому помещению может быть только у лиц, на которые возложена ответственность за сохранность правоустанавливающих документов. Ответственность за хранение учредительных документов нужно прописывать в полномочиях конкретного лица. Порядок работы с ними (если доступ к документам есть более чем у одного лица) желательно закрепить локальным нормативным актом — положением о работе с правоустанавливающими документами. В нем должно быть прописано:

  • какие документы относятся к правоустанавливающим;
  • кто является ответственным за хранение правоустанавливающих документов;
  • каковы условия хранения правоустанавливающих документов;
  • кто имеет право работать с оригиналами правоустанавливающих документов;
  • в каких случаях и на какой срок оригиналы правоустанавливающих документов могут быть переданы иным сотрудникам компании.

Хранить документы можно в помещении юридического лица или за его пределами.

Где хранить правоустанавливающие документы

Есть как минимум пять вариантов организации хранения правоустанавливающих документов. Перечислим преимущества и недостатки каждого из них.

1. Документы хранятся в банковской ячейке*

Такой вариант используют некоторые компании. Он очень надежен с точки зрения безопасности. Но оборотная сторона этой надежности — сложный доступ к документам. Чтобы получить их, например, для нотариального заверения банковской карточки, нужно будет планировать это заранее.

Тем не менее стоит отметить все плюсы и минусы подробно.

В положительным сторонам относится следующее:

  • ограничен доступ к документам третьих лиц;
  • документы хранятся под контролем служб безопасности банка;
  • невозможна пропажа документов из-за небрежного хранения; кроме того, банк несет ответственность за сохранность содержимого банковской ячейки.

Отрицательные стороны:

  • сложность получения документов в том случае, когда они нужны срочно, поскольку доступ к банковской ячейке возможен только для лиц, указанных в договоре с банком, или на основании доверенности;
  • зависимость от режима работы банка.

2. Документы хранятся в дирекции*

Исполнительный директор компании является тем лицом, которое представляет интересы юридического лица без доверенности. Таким образом, именно он отвечает за хранение документов юридического лица в том случае, если эта обязанность не возложена письменно на другое лицо.

Такой вариант хранения документов допустим для небольшой компании, и у него есть ряд преимуществ:

  • руководитель несет ответственность за документы;
  • у руководителя, как правило, отдельный закрываемый кабинет;
  • даже ограниченный бюджет редко позволит оставить руководителя без сейфа.

Разумеется, есть у хранения правоустанавливающих документов в кабинете руководителя и минусы:

  • если директор отсутствует (например, отправился на переговоры к контрагенту), то доступа к документам может не оказаться ни у кого в течение достаточно долгого времени;
  • и для других сотрудников, и для самого директора могут создавать дискомфорт постоянные хождения в его кабинете каждый раз, как документы бывают нужны;
  • юрист вряд ли сможет добиться, чтобы руководитель каждый раз после работы с документами проводил их ревизию;
  • руководитель не будет отслеживать актуальность документов с ограниченным сроком действия;
  • руководитель не работает с этими документами ежедневно, и наличие их в постоянном доступе ему не обязательно.

Таким образом, вариант этот допустим и приемлем, но не является идеальным.

3. Документы хранятся в бухгалтерии*

В бухгалтерии хранится огромное количество документов. Иногда принимается решение о хранении там всех договоров, которые заключает организация в ходе своей работы. Можно ли хранить в бухгалтерии и правоустанавливающие документы?

Преимущество этого способа в том, что бухгалтерии очень часто нужны сведения, содержащиеся в правоустанавливающих документах.

Одновременно у такого выбора местонахождения правоустанавливающих документов очень много минусов.

Во-первых, в бухгалтерии хранится очень много документов, их постоянно приходится архивировать из-за нехватки места. Нужны ли бухгалтерам дополнительные бумаги к уже имеющимся — риторический вопрос.

Во-вторых, в этот отдел постоянно приходят посетители: сотрудники других отделов для оформления документов, курьеры и т. п. Перечислять можно долго, но совершенно точно, что бухгалтерия не является самым спокойным помещением в компании.

4. Документы хранятся в разных отделах*

Существует такой вариант, как разделение документов по тематическим разделам, и в соответствии с этими разделами документы хранятся в разных подразделениях компании.

Например, документы об открытых счетах, регистрации ценных бумаг — в финансовом подразделении; документы, подтверждающие оплату уставного капитала, свидетельства о регистрации в Пенсионном фонде РФ, Фонде медицинского страхования и Фонде социального страхования — в бухгалтерии, уставные же документы — в юридическом отделе.

Такое разделение может казаться логичным, но разделение документов создает проблемы при работе с ними и отслеживанием необходимых изменений и актуальности документов.

5. Документы хранятся в юридическом отделе*

Юристы — те сотрудники компании, которые постоянно работают с правоустанавливающими документами. На юридическом отделе лежат обязанности, которые делают такой доступ необходимым. Это подразделение вносит изменения в уставные документы, отслеживает актуальность сертификатов, свидетельств, выписок, реестров, справок, заверяет у нотариуса учредительные и иные документы, отвечает на запросы других отделов и предоставляет им копии. Таким образом, хранение документов в юридическом отделе — один из самых удобных для юридического лица в целом и для юристов в частности.

Положительные стороны, помимо перечисленных, состоят в том, что юридический отдел:

  • предоставляет сведения только тем лицам, у которых есть к ним доступ, поскольку именно юристы могут однозначно определить, у кого есть право получать информацию;
  • следит за сохранностью документов, соблюдая все требования законодательства;
  • постоянно работает с документами, архивирует их в случае необходимости;
  • на основании имеющихся документов дает правовые заключения руководству компании, а также рекомендации по изменению документов в соответствии с законодательством;
  • огражден от большого количества посторонних лиц (посетителей), в отличие от бухгалтерии или иных отделов.

Отрицательных сторон практически нет. Влиять на безопасность хранения документов в юридическом отделе может, пожалуй, только размещение сотрудников компании по принципу опен-спейс, когда этот отдел не изолирован от остальных.

Таким образом, оптимальным можно признать хранение правоустанавливающих документов в сейфе юридического отдела.

Наличие этих документов означает, что юридическому отделу желательно находиться в отдельном, закрываемом на ключ или кодовый замок помещении, в котором должны быть созданы необходимые условия для хранения правоустанавливающих документов — наличие сейфа или несгораемого шкафа.".



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль