Создается ООО

4712

Вопрос

Создается ООО. Какие обязательные внутренние документы (локальные нормативные акты) предусмотрены законодательством и должны быть в организации в форме ООО, предоставьте, пожалуйста, полный перечень необходимых документов? Нас интересует, какие обязательные документы необходимо разработать и принять для нормальной деятельности ООО и чтобы у проверяющих органов не было претензий?

Ответ

О том, какие корпоративные документы должны быть в ООО, читайте ниже. К обязательным документам, связанным с трудовым законодательством, относятся:

1. Трудовые договоры, дополнительные соглашения к ним (статья 16 ТК РФ);

2. Договоры о полной индивидуальной материальной ответственности и договоры о полной коллективной (бригадной) материальной ответственности (статья 244 ТК РФ);

3. График отпусков (статья 123 ТК РФ);

4. Трудовые книжки и книги по их учету (статья 66 ТК РФ);

5. Табель учета рабочего времени (статья 91 ТК РФ);

6. Личная карточка работника (пункт 12 Правил ведения и хранения трудовых книжек Постановления Правительства РФ от 16.04.2003 № 225);

7. Штатное расписание (статья 15 ТК РФ);

8. Правила внутреннего трудового распорядка (статья 189 ТК РФ);

9. Положение о персональных данных работников (статья 87 ТК РФ);

10. Положение об оплате труда и премировании, если соответствующих условий нет в ПВТР (статья 135 ТК РФ);

11. Локальный нормативный акт, содержащий перечень должностей работников с ненормированным рабочим днем (статья 57 ТК РФ);

12. Локальный нормативный акт, предусматривающий разделение рабочего дня на части (статья 105 ТК РФ);

13. Локальный нормативный акт, предусматривающий порядок и условия прохождения работниками подготовки или получения дополнительного профессионального образования (статья 196 ТК РФ);

14. Приказ об утверждении расчетного листка (статья 136 ТК РФ):

15. Положение о филиале, представительстве (статья 5 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);

16. Документы по охране труда:

— правила и инструкции по охране труда (статья 212 ТК РФ);

— журналы вводного, повторного, внепланового и целевого инструктажей по охране труда, первичного инструктажа на рабочем месте (пункт 2.1.3 Порядка обучения по охране труда Постановления Минтруда России, Минобразования России от 13.01.2003 № 1/29);

— инструкция о мерах пожарной безопасности (пункт 2 Правил противопожарного режима Постановления Правительства РФ от 25.04.2012 № 390);

17. График сменности (статья 103 ТК РФ);

18. Документы, относящиеся к воинскому учету граждан (статья 8 Федерального закона от 28.03.1998 № 53-ФЗ);

19. Приказы и распоряжения руководителя организации;

20. Заявления работников;

21. Книга учета движения трудовых книжек и вкладышей в них и приходно-расходная книга по учету бланков трудовой книжки и вкладыша в нее (Постановление Минтруда России от 10.10.2003 № 69);

22. Журнал учета работников, выбывающих в служебные командировки из командирующей организации (Приказ Минздравсоцразвития России от 11.09.2009 № 739н);

23. Журнал учета работников, прибывших в организацию, в которую они командированы (Приказ Минздравсоцразвития России от 11.09.2009 № 739н);

24. Журнал ознакомления с локальными нормативными актами (статья 68 ТК РФ).

О том, как составить положение о коммерческой тайне читайте в рекомендации.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Устав и иные корпоративные документы ООО.

«Устав – единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью (ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО) и основной корпоративный документ.

Что должен содержать устав ООО

Требования к содержанию устава перечислены в разных статьях Закона об ООО. Так, статья 12 Закона об ООО гласит, что устав должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование ООО;
  • сведения о местонахождении (юридическом адресе) ООО. Можно указать лишь населенный пункт (муниципальное образование (п. 2 ст. 54 ГК РФ)). В случае смены адреса в его пределах достаточно будет внести изменения только в ЕГРЮЛ;
  • сведения о составе и компетенции органов ООО (в т. ч. о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов);
  • сведения о размере уставного капитала ООО;
  • права и обязанности участников ООО;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления информации участникам ООО и другим лицам.

Эти сведения являются обязательными для успешной регистрации ООО при создании и его дальнейшего функционирования. Помимо этого, Закон об ООО обязывает указывать в уставе дополнительные сведения, также необходимые для работы общества.

Порядок функционирования общества регулируется Законом об ООО. Отдельные положения закона могут оказаться неудобны участникам общества. Некоторые из них (но не все) можно изменить уставом общества.

Устав хранится в обществе в оригинальном экземпляре либо в копии, но в любом случае на нем должны быть проставлены оригинальные отметки налогового органа.

Если необходимые сведения не были включены в устав при создании ООО, в любое время можно внести изменения в устав, оформив для этого необходимые документы.

Любое изменение в устав оформляется либо в форме новой редакции устава, либо в форме «изменения» как отдельного документа.

Новая редакция устава сменяет прежнюю редакцию и становится единственно действующей, прежняя редакция приобретает характер архивного документа.

В свою очередь «изменение», оформленное как отдельный документ, становится неотъемлемой частью действующего устава.

По факту проведения госрегистрации изменений в устав налоговый орган выдает лист записи ЕГРЮЛ, в котором указан государственный регистрационный номер (ГРН). Такой же номер должен быть указан в отметке налогового органа, проставленной на оборотной стороне устава или «изменений». Таким образом, по номеру ГРН можно сопоставить лист записи с конкретным «изменением» или редакцией устава.

Чтобы урегулировать порядок участия в обществе и управления им, участники могут утвердить и другие внутренние документы (положения, регламенты и т. п.), которые должны соответствовать уставу. Этот вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 5 ст. 52абз. 7 подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Какое значение имеет договор об учреждении

Договор об учреждении ООО заключается до подачи документов на первичную регистрацию. Требования к его содержанию установлены в пункте 1 статьи 9, пункте 5 статьи 11, пункте 3 статьи 15, статье 16 Закона об ООО. Договор об учреждении общества не является учредительным документом (п. 5 ст. 11 Закона об ООО).

После прохождения регистрации при создании общества договор об учреждении фактически прекращает действовать за исключением отдельных случаев (в частности, когда договором предусмотрен порядок оплаты доли после учреждения общества или предусмотрена неустойка за несвоевременную оплату доли, а также когда договором предусмотрен порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале).

Договор хранится в обществе в оригинальном экземпляре и может понадобиться при открытии банковских счетов, при отчуждении доли одним из учредителей и в других случаях.

Какие решения участников должны быть в ООО

Самым первым и основным решением учредителей является решение о создании общества.

В процессе деятельности общества участники принимают и иные решения.

Если участник один, принятые им решения оформляются решением единственного участника ООО.

Если участников несколько, то для принятия решения необходимо провести общее собрание, по результатам которого оформить протокол общего собрания участников ООО. При этом нужно соблюсти порядок созыва и проведения общего собрания участников, установленный в статьях 36 и 37 Закона об ООО. Собрание участников может быть как очередным, так и внеочередным (в т. ч. заочным).

Независимо от количества участников один раз в год в период с 1 марта по 30 апреля участником (участниками) должны быть утверждены годовые результаты деятельности общества (ст. 34 Закона об ООО).

Требования к оформлению решения (протокола) не утверждены.

Что должен содержать список участников

Список участников должен содержать:

  • сведения о каждом участнике общества (в т. ч. сведения об имени и местожительстве участника – физического лица или сведения о наименовании и местонахождении участника – юридического лица);
  • сведения о размере доли участника в уставном капитале;
  • сведения об оплате доли;
  • сведения о размере доли, принадлежащей обществу;
  • сведения о дате перехода доли к обществу или приобретения ее обществом (ст. 31.1 Закона об ООО).

Вести список участников, а также обеспечивать его соответствие сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам с долями общества должен единоличный исполнительный орган общества (далее – Генеральный директор), если эта обязанность не возложена участниками на иной орган управления.

Внимание! С 1 сентября 2014 года в компании может быть несколько директоров. Полномочия по ведению списка участников могут быть возложены на кого-то их них на основании устава или иного внутреннего документа общества.

Участники общества должны своевременно сообщать в общество (Генеральному директору) об изменении сведений о них, содержащихся в списке.

Внимание! Если сведения, содержащиеся в списке участников, расходятся со сведениями из ЕГРЮЛ, приоритет имеют сведения из ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО).

Какие свидетельства должно иметь ООО

По факту успешного прохождения госрегистрации при создании общество получает подтверждающие документы:

  • свидетельство о государственной регистрации юридического лица по форме № Р51003;
  • лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007.

До 4 июля 2013 года лист записи не выдавали, а свидетельство о государственной регистрации при создании было другим. Применялись формы свидетельств, утвержденные постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

При внесении изменений в ЕГРЮЛ (и в учредительные документы), а также при реорганизации или ликвидации общество получает только лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007. До 4 июля 2013 года в таких случаях регистрирующий орган выдавал свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Такие правила установлены в пункте 1 приказа ФНС России от 13 ноября 2012 г. № ММВ-7-6/843@ «Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей».

Общество должно иметь следующие свидетельства, а также листы записи в ЕРГЮЛ:

  • свидетельство о государственной регистрации юридического лица и лист записи ЕГРЮЛ. Общество получает эти документы при создании, после прохождения первичной государственной регистрации. См. также форму свидетельства, которая применялась до 4 июля 2013 года;

В каких случаях вместо свидетельства о государственной регистрации ООО может иметь иной документ

  • свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по местонахождению на территории Российской Федерации. Общество получает его при постановке на налоговый учет, которая производится одновременно с первичной регистрацией общества при создании;
  • лист записи ЕГРЮЛ (форма № Р50007) при внесении изменений в ЕГРЮЛ (и в учредительные документы), а также при реорганизации. До 4 июля 2013 года вместо него выдавали свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ. Общество должно иметь такой лист записи (свидетельство) только в том случае, если ранее вносились изменения в ЕГРЮЛ или учредительные документы. Лист записи выдают по факту прохождения государственной регистрации при внесении изменений.В свидетельствах, выданных до 4 июля 2013 года, различались записи в зависимости от того, вносились изменения в учредительные документы или только в ЕГРЮЛ.Если изменения вносились в учредительные документы (а следовательно, и в ЕГРЮЛ), свидетельство содержит примерно следующую формулировку «Настоящим подтверждается, что… Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица…». Если изменения вносились только в ЕГРЮЛ, свидетельство содержит примерно следующую формулировку «Настоящим подтверждается, что… Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о внесении изменений… не связанных с внесением изменений в учредительные документы…».В обществе должно быть столько листов записи (свидетельств), сколько раз вносились изменения в учредительные документы или ЕГРЮЛ.

Хранение документов

Все вышеперечисленные документы, а также иные документы, указанные в статье 50 Закона об ООО и уставе, общество обязано хранить по местонахождению Генерального директора или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Дополнительный список документов, которые общество обязано хранить, установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения (утвержденным приказом Минкультуры России от 25 августа 2010 г. № 558).

Генеральный директор по требованию участника обязан обеспечить ему доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО».



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.